鲁商发展(600223):北京中企华资产评估有限责任公司对上海证券交易所《关于对鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》相关问题的回复

　　时间：2023年02月03日 23:46:23中财网

　　原标题:鲁商发展:北京中企华资产评估有限责任公司对上海证券交易所《关于对鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》相关问题的回复

　　《关于对鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》相关问题的回复

　　致：上海证券交易所上市公司管理一部

　　鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“鲁商发展”或“上市公司”或“公司”）于 2022年 12月 31日披露了《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案》（简称“报告书”），并于 2023年 1月 13日收到贵部下发的《关于对鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2023】0034号）。本公司就问询函涉及的相关评估事项进行说明和回复，具体如下：

　　问询函之问题 3.关于标的公司估值。草案披露，本次拟出售标的公司的主要资产为开发成本、开发产品等房地产资产，并选用资产基础法作为定价依据。此外，2021年度及 2022年 1-10月，置出股权资产包的资产减值损失分别为 1.85亿元和 2.60亿元。请公司补充披露：（1）标的公司的土地储备情况，包括待开发土地面积、取得时间、成本、周边类似地段的土地拍卖价格等；（2）标的公司截至目前的房地产开******况， 包括项目的占地面积、计容建筑面积、已完工建筑面积、预计总投资金额、实际投资金额等；（3）标的公司主要房地产项目的售价等主要评估参数选取情况，与现有市场行情数据是否存在较大差异；（4）逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现时点，相关减值计提的合理性、及时性；（5）结合相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易是否已充分考虑减值事项影响，相关评估结果是否公允合理。请财务顾问和评估师发表明确意见。

　　(一)标的公司的土地储备情况，包括待开发土地面积、取得时间、成本、周边类似地段的土地拍卖价格等；

　　1、截至评估基准日，标的公司及其子公司土地储备情况见下表：

　　单位：万平方米、万元、元/平方米

　　2、标的公司及其子公司土地储备周边类似地段的土地价格情况见下表： (1)松江项目

　　截至评估基准日，标的公司及其子公司房地产开******况如下：

　　截至评估基准日，标的公司及其子公司主要在售房地产项目售价情况如下：

　　（四）逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现时点，相关减值计提的合理性、及时性

　　1、逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现时点 截至 2022年 10月 31日，减值涉及资产全部为标的公司存货项目，具体情况如下：

　　因房地产市场下行 公司处于该区域的 地产项目成本高于 其可变现净值

　　鲁商凤凰 城项目及 蓝岸公馆 项目

　　受房地产市场行情 及疫情的影响，项 目销售价格及去化 速度低于预期，进 度变缓，成本增加

　　销售价格下降，导 致项目资产减值

　　因房地产市场流动 性走势变弱，公司 处于该区域的地产 项目成本高于其可 变现净值

　　常春藤、 御龙湾、 国奥城项 目

　　销售价格下降，导 致项目资产减值

　　因房地产市场流动 性走势变弱，公司 处于该区域的地产 项目成本高于其可 变现净值

　　确定期末存货可变现净值时，公司管理层对每个房地产项目预期未来售价进行估计，并估算每个项目的完工时预计发生的建造成本和未来销售费用以及相关销售税金等，据以计算可变现净值。

　　现房可直接用于出售，以其预计售价（已签约项目按照实际签约的售价，未签约项目以周边地区相同业态楼盘实际成交价格为基础，考虑该地区房地产市场的价格趋势得出）减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值或可收回金额；需要经过继续施工的在建项目，以预计售价减去达到完工状态时将要发生的建造成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值或可收回金额。

　　预计建造成本依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成本综合计算得出。预计的销售费用首先依据历史数据得出不同公司的销售费用占收入比例并考虑公司营销政策变动因素计算得出。相关税费依据项目所在地区的相关税收政策规定按预计的售价计算得出。

　　2、相关减值计提的合理性、及时性

　　公司就本次资产减值计提的口径、原则、计算方法、时间节点等事项进行了充分分析，针对不同建设阶段的地产存货分门别类采用不同的测算方法，技术测算过程符合《企业会计准则》的相关规定，相关参数的选取符合项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变动趋势及市场环境因素。

　　通过上述对土地储备及开发项目所属区域市场环境因素、周边可比项目价格及基本情况、减值涉及资产的具体情况，包括减值原因的分析以及对资产减值迹象出现时点的分析，置出资产对存货采取的上述减值计提方法符合《企业会计准则》相关规定，项目估计售价及成本税费等重要参数的计算方法与以前年度保持一致，与业务实质保持一致，置出资产的存货资产减值计提具备合理性、及时性。

　　（五）结合相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易是否已充分考虑减值事项影响，相关评估结果是否公允合理。

　　置出资产的资产减值主要涉及置出资产各公司存货资产，在资产负债表日，公司按照《企业会计准则》的规定对存货进行减值测试，并已对发生减值的存货充分计提了存货跌价准备。本次评估对上述减值的存货主要采用假设开发法及市价倒扣法进行评估，上述减值不影响评估过程及评估方法，也不会造成评估值的变动.因此，本次置出资产评估作价未受计提减值准备的影响，相关评估结果公允合理。

　　1、标的公司及其子公司主要在售房地产项目的评估采用的销售价格与周边可比项目市场售价水平基本吻合，与现有市场行情数据不存在较大差异，符合项目所在区域房地产市场行情。

　　2、公司已对发生减值的存货充分计提了存货跌价准备，不影响评估过程及评估方法，不会造成评估值的变动。本次置出资产评估作价未受计提减值准备的影响，相关评估结果公允合理。

　　问询函之问题 6.关于其他事项。草案披露，置出标的公司之一山东省鲁商置业有限公司（以下简称鲁商置业）于 2011年通过拍卖方式取得的土地使用权已过期且尚未办理续期手续，由鲁商置业实际控制并使用，本次评估将其纳入评估范围。同时截至 2022年 10月 31日，鲁商置业及其控股子公司存在 1起尚未了结且金额为 3.06亿元的重大诉讼。请公司补充披露：（1）上述土地使用权未办理续期手续的原因，后续是否可能影响标的公司正常使用；（2）上述未决诉讼的具体情况；（3）本次交易作价是否已充分考虑上述事项影响。请财务顾问和评估师发表明确意见。

　　（一）上述土地使用权未办理续期手续的原因，后续是否可能影响标的公司正常使用

　　2011年，鲁商置业通过法院拍卖方式取得被执行人济南铭山毛纺有限公司、济南铭峰纺织有限公司所有的不动产权。上述不动产权位于济南市长清区万德镇，鲁商置业自取得后将其作为地产项目配套建材的加工生产基地，即鲁商工业园。上述不动产权涉及原济南铭山毛纺有限公司名下土地使用权四宗，其中三宗已于当时变更至鲁商置业名下，“长清国用（2002）字第 0710143 ”土地使用权的终止日期为 2014年 8月 11日，由于临近土地使用权终止日期，因此鲁商置业取得上述不动产权时未进行使用权人变更登记。此后，由于当地没有解决土地续期手续问题的先例，故一直未能办理土地续期手续和使用权人变更登记。2013年 7月 23日，济南市长清区万德镇人民政府出具说明，根据（2011）鲁执恢字第 2-3号执行裁定书，鲁商工业园内建筑物二十余栋已判定给鲁商置业所有。

　　2023年 1月 16日，济南市长清区人民政府万德街道办事处出具《情况说明》，确认“鲁商置业实际取得该土地后，目前公司在该地块生产运营正常，并按相关规定缴纳相关税费。待相关政策完善后，将积极配合国土部门督促该公司依法完善相关手续”。

　　综上，截至本回复出具日，该土地由鲁商置业实际使用，并按相关规定缴纳土地使用税和房产税，鲁商置业正积极与当地主管部门沟通完善变更手续。

　　上述土地使用权尚未办理完毕续期手续事宜，后续影响标的公司正常使用的风险较小。

　　2021年 5月 20日，公司子公司辽宁鲁商置业有限公司（以下简称“辽宁置业”）（原告）向辽宁省锦州市中级人民法院提起行政诉讼，因锦州滨海新区（原锦州经济技术开发区）管理委员会（以下简称“锦州管委会”）占地补偿以及规划调整导致该项目不能正常开发建设，诉告锦州管委会（被告），要求依法解除双方于 2010年 12月 6日签订的《协议书》及《之补充协议》，并要求被告返还原告土地出让金 1.12亿元及其他各项损失合计 3.06亿元。

　　2021年 10月 29日，锦州市中级人民法院作出行政裁定，以属于民事案件受案范围的认定为由驳回了辽宁置业的起诉（（2021）辽 07行初 9号）。

　　2021年 11月 2日，辽宁置业向辽宁省高级人民法院上诉，请求依法判令撤销锦州市中级人民法院作出的（2021）辽 07行初 9号行政裁定书并依法进行改判或发回重审。

　　2022年 8月 31日，辽宁省高级人民法院作出行政裁定，撤销锦州中院（2021）辽 07行初 9号行政裁定，认定本案属于行政案件且未过诉讼时效，指令锦州中院继续审理（（2021）辽行终 1761号）。

　　2023年 1月 13日，辽宁置业收到锦州中院（2022）辽 07行初 41号《行政判决书》，判决支持了辽宁置业主张的解除与锦州管委会于 2010年 12月 6日签订的《协议书》及《之补充协议》的诉讼请求，对于其他诉讼请求建议寻求其他救济途径。

　　截至本回复出具日，辽宁置业已依法提起上诉。

　　截至 2022年 10月 31日，辽宁置业应收锦州管委会合计 2.34亿元，公司预计所发生的土地成本 1.12亿元能够得到法院支持，能够全额收回；剩余款项1.22亿元主要为公司为开发上述土地支出的各项税费、项目前期设计和管理费以及利息。公司预计剩余款项是否能够收回存在一定的不确定性，基于谨慎性原则，对该款项采取单项认定的方式计提减值，将其他应收款账面余额减去预期能够收回的土地成本的差额计提减值准备，期末坏账准备金额为 1.22亿元。

　　（三）本次交易作价是否已充分考虑上述事项影响。

　　1、该宗土地使用权位于济南市长清区万德镇的鲁商工业园，为鲁商工业园四宗土地使用权中的一宗。对于已过期且尚未办理续期手续的土地使用权，本次评估考虑到自 2014年至今，鲁商置业一直正常使用且时间较长，本着审慎原则，将其纳入评估范围，并采用收益法对鲁商置业所属鲁商工业园项目整体不动产进行评估。因此，公司针对鲁商工业园项目的处理方式已充分考虑了上述土地使用权未办理续期手续的具体情况，处理方式具备公允性、合理性。

　　2、截至 2022年 10月 31日，辽宁置业经审定的财务报表中，其他应收款科目记载应收锦州管委会 2.34亿元，并已计提坏账准备 1.22亿元，账面余额 1.12亿元。对于该笔款项，公司分析了应收款项的形成原因、诉讼进程等事项，评估确认的评估风险损失与审定的计提坏账准备金额基本一致。

　　综上所述，公司本次评估已充分考虑上述事项对评估结论的影响，本次交易作价已充分考虑上述事项影响。

　　经核查，评估机构认为，本次评估依据现状对上述事项作出合理判断，已考虑已过期且尚未办理续期手续的土地使用权及尚未了结且金额为 3.06亿元的重大诉讼对评估结论的影响，评估结论公允合理。本次交易作价依据评估结论确定，因此，本次交易作价已充分考虑上述事项影响。

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