烟台泰和新材料股份有限公司关于出售厂房土地的关联交易公告

admin2年前 (2024-09-28)烟台产业信息54

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　　1、本公司拟与烟台民士达特种纸业股份有限公司（原名“烟台美士达特种纸业股份有限公司”，以下简称“烟台民士达”）签订《土地使用权及地上建筑物转让协议书》，以评估值20,468,112元向烟台民士达出售位于烟台市经济技术开发区峨嵋山路1号内1号的土地一宗（土地面积11,694.96m2）及其上面附着的建筑物（建筑面积合计8,713.32m2）。

　　2、烟台民士达系本公司的下游客户和参股公司，本公司持有其15%的股权，本公司董事长孙茂健先生担任其董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）10.1.3第（三）项的有关规定，此项交易构成关联交易。

　　3、公司第七届董事会第六次会议已于2012年4月24日审议通过了本次关联交易，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、陈殿欣、李雪村、宫强回避表决，其余三名董事一致同意通过。公司独立董事就本次关联交易签署了事前认可意见，并发表独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会批准。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　烟台民士达成立于2009年5月26日，注册地及经营场所：烟台经济技术开发区峨嵋山路1号内2号，非上市股份制企业，法定代表人孙茂健，税务登记证号码，主营业务为芳纶纸及其衍生产品的制造、销售。目前注册资本10,000万元，其中烟台国盛实业公司持股35%,大华大陆投资有限公司持股16.84%，本公司持股15%，烟台裕泰投资有限责任公司持股14.4%，烟台市国有资产经营公司持股6.67%，烟台交运集团有限责任公司持股3.33%，其他16名自然人股东持股8.76%。烟台国盛实业公司为国有独资公司，其实际控制人为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　烟台民士达是由烟台国盛实业公司、烟台裕泰投资有限责任公司、大华大陆投资有限公司、烟台市国有资产经营公司、烟台交运集团有限责任公司及16名自然人股东以发起方式设立的股份有限公司。设立以来，烟台民士达不断完善芳纶纸生产技术、丰富产品品种、开拓应用领域，成功打破了全球芳纶纸市场被国外大公司独家垄断的局面。目前，芳纶纸仅有少数公司能够生产，烟台民士达的生产规模居全球第二位，产品品质较高，拥有较好的发展前景。

　　2011年9月，烟台民士达增资扩股，采取公开择优选择的方式引进战略投资者，经过公开竞拍，本公司以1.84元/股的价格认购其1500万股，成为其第三大股东，有关公司竞拍烟台民士达股权的关联交易及进展公告详见2011年8月18日及8月24日的巨潮资讯网。

　　经山东正源和信有限责任会计师事务所（具有执行证券、期货相关业务资格）审计，截至2011年12月31日，烟台民士达总资产为16,105.15万元，股东权益为15,611.02万元，2011年实现营业收入4,509.10万元，实现净利润418.95万元。

　　烟台裕泰投资有限责任公司（以下简称“裕泰投资”）系本公司管理层及骨干控制的企业，为本公司控股股东烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）的第二大股东，持有泰和集团49%的股权；裕泰投资同时是烟台民士达的第四大股东，持有其14.4%的股份；同时，本公司持有烟台民士达15%的股权，本公司董事长孙茂健先生同时兼任烟台民士达董事长，依据《股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，烟台民士达与本公司构成关联关系。

　　上述资产已经烟台市中垠房地产评估有限公司评估，评估基准日均为2012年2月13日。上述资产位于公司西部工业园区，公司已合法持有其产权/使用权证书，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也未被采取查封、冻结等司法措施。目前，该宗土地及其上的房产由公司作为投资性房地产租赁给烟台民士达日常生产经营使用。

　　与评估基准日的帐面净值相比，本次交易的土地溢价为72.15%，房产的增值率为50.86%，交易价格高于帐面价值，系由于近几年房地产价格升值、市场价格及评估值上升所致。

　　公司尚未与烟台民士达签署《土地使用权及地上建筑物转让协议书》，但已与烟台民士达就本次关联交易的主要事项达成一致，并草拟了《土地使用权及地上建筑物转让协议书》草案，其主要内容如下：

　　价款及支付：土地使用权及地上建筑物的转让价款为20,468,112.00元(其中土地使用权为4,479,170.00元)。

　　交付：本协议签署之日，即视为甲方（指本公司）土地使用权及地上建筑物交付乙方。

　　过户：甲、乙双方共同办理土地使用权及地上建筑物产权变更手续，费用各自承担。

　　本次出售资产不涉及人员安置问题，交易完成前公司与烟台民士达发生的厂房土地租赁费用，依照公司与烟台民士达签订的《厂房土地租赁及综合服务协议》处理，详见2012年4月26日公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2012年度日常关联交易预计公告》。

　　本处房产及土地系投资性房地产，一直由烟台民士达租赁使用。本次交易完成，公司可将所获资金用于发展主营业务；同时，公司与烟台民士达之间的日常关联交易总额将有所减少。

　　本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格以评估值为基准确定，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。本次交易完成前后，本公司与关联人之间均不存在同业竞争；交易完成后，本公司与关联人之间在人员、资产、财务上仍然保持各自独立。

　　当年年初至披露日，公司与烟台民士达累计已发生的各类关联交易的总金额为559.23万元。

　　独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：上述交易有利于盘活公司资产、减少日常关联交易；关联交易的定价依据第三方专业机构评估的市场价值做出，遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决前，独立董事出具了关联交易事前认可意见，表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害中小股东利益的行为。独立董事的独立意见详见2012年4月26日的巨潮资讯网。

　　4、烟台市中垠房地产评估有限公司烟中房估（2012）字第Z005号房地产估价报告。