公司注重对投资者的回报，实行持续、稳定的分红政策。在条件许可的情况下，公司应当坚持现金分红，也可以结合股票或者法律法规允许的其他方式分配股利。董事会在制订年度利润分配预案时，应当保证蕞近三年以现金方式累计分配的利润不少于蕞近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　＊注：烟台氨纶集团有限公司拟将芳纶纸业务转让给由烟台市国资委和烟台裕泰投资有限责任公司等合资成立的公司（以下简称“芳纶纸公司”）。芳纶纸公司设立后，氨纶集团与本公司发生的上述关联交易将转由芳纶纸公司承继。目前，芳纶纸公司的工商登记手续正在办理之中。

　　２００８年，由于氨纶集团的芳纶纸业务仍处于试验阶段，其从本公司采购的芳纶纤维数量较少。２００８年１２月份，其芳纶纸技术取得成功，并通过了山东省科学技术厅的技术鉴定，预计２００９年芳纶纸的产量将出现大幅增加，从公司采购芳纶纤维的数量也将出现增长。

　　氨纶集团注册资本９，５７３万元，法人代表孙茂健，住所为烟台开发区黑龙江路９号，主营业务为装饰布、针织内衣、毛巾、服装及其它纺织产品、化工产品（不含危险化学品）、绝缘纸、各种纸管、纸板及其它纸制品的制造、销售。截至２００８年１２月３１日，该公司总资产为２０１，３２２．６１万元，股东权益为７７，３７８．３８万元；２００８年实现营业收入１４０，５６０．９４万元，净利润１０，０１４．４１万元（以上数据未经审计）。

　　裕兴纸品注册资本６０万美元，法定代表人王思源，住所为烟台经济技术开发区黑龙江路９号，主营业务为纸管、纸板及相关纸制品的生产和销售。截至２００８年１２月３１日，该公司总资产为１，０１８．７３万元；股东权益为９８８．３５万元；２００８年实现营业收入１，４１９．３６万元，净利润３０９．１９万元（以上数据经山东永大会计师事务所有限公司审计）。

　　（１）氨纶集团系本公司的控股股东，其２００９年与本公司发生的各类日常关联交易的预计总金额为３，８０８．７３万元。

　　（２）裕兴纸品系本公司控股股东的下属控股子公司，其２００９年与本公司发生的各类日常关联交易的预计总金额为１，４００．００万元。

　　规格、数量：甲方（指本公司，下同）根据乙方（指氨纶集团，下同）的要求，按所需品种发货，具体数量以收货单确认的数量为准。

　　价格：根据甲方六届二次董事会及２００７年度股东大会确定的定价原则及甲方对外销售的间位芳纶短纤维的市场行情和相关的销售政策，磋商双方可接受的定货价格，具体的价格以甲乙双方确认的产品订单为准。

　　其它约定事项：甲方同意，在本合同签订后乙方可将本合同的权利、义务全部转让给甲方认可的第三方，并由甲方与第三方重新签订合同。

　　公司尚未与氨纶集团签署《购销合同》，但双方已就合同主要条款达成一致，将在双方有权机构通过之后签署合同，有效期为２００９年１月１日至２００９年１２月３１日。

　　此外，甲方（指本公司，下同）向乙方（指氨纶集团，下同）提供污水处理、食堂、安全保卫、班车、宿舍等后勤服务项目，乙方每月支付给甲方管理费用２万元。乙方实际使用的水、电、蒸汽等按当期市场价格支付。

　　甲方同意，在本合同签订后乙方可将本合同的权利、义务全部转让给甲方认可的第三方，并由甲方与第三方重新签订合同。

　　公司尚未与氨纶集团签署《厂房租赁及综合服务协议》，但双方已就协议主要条款达成一致，将在双方有权机构通过之后签署协议，有效期为２００９年１月１日至２００９年１２月３１日。

　　（１）按照公开、公平、公正的原则，双方依据公允的市场价格确定的交易价格为：规格为φ８２．３×φ７３．５×５７．２５的纸管，单价为０．４３元／只；规格为φ８３．８×φ７３．５×５７．２５的纸管，单价为０．５０元／只。（该交易价格不高于独立第三方的供货价格。根据青岛太极包装有限公司２月份的报价单，上述两种规格纸管的报价分别为０．４５元和０．５２元。）

　　２００９年１月５日，公司与裕兴纸品签订《工矿产品购销合同》，由裕兴纸品向公司提供氨纶纸管，供应量每月按需方车间需求为准；供方负责送货，运费由供方承担；合同有效期为２００９年１月１日至２００９年１２月３１日。

　　本公司向氨纶集团销售间位芳纶短切纤维和沉析纤维，是为了依托氨纶集团的芳纶纸生产技术，开拓间位芳纶的应用领域，增加公司产品的销量；向氨纶集团出租厂房土地是为了加强与其在间位芳纶纸领域的战略合作关系，实现共赢和发展；向裕兴纸品采购纸管，是为了利用产地近的优势减少原材料库存，降低采购成本。

　　公司与关联方的交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司的独立性未受到影响，主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　针对以上日常关联交易，公司独立董事已签署了事先认可意见。根据《公司章程》规定的权限，此项关联交易无须提交股东大会批准。

　　独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常经营的需要。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的蕞大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　（一）公司２００９年度的日常关联交易主要有三类：一是向氨纶集团销售芳纶短切纤维和沉析纤维的交易；二是氨纶集团向公司租赁生产厂房及附属土地的交易；三是公司向氨纶集团的控股子公司裕兴纸品公司采购纸管。

　　（二）公司向氨纶集团销售间位芳纶短切纤维和沉析纤维，是为了拓展公司主要产品间位芳纶的应用领域，增加公司产品的销量，从而增加公司的主营收入；向氨纶集团出租厂房土地用以进行芳纶纸生产，是为了推动集团公司对间位芳纶产品的应用，优势互补，与集团公司实现共赢和发展；向裕兴纸品采购纸管，是为了利用产地近的优势减少原材料库存，降低采购成本。

　　（三）根据签订的协议及本保荐人的核查情况，向氨纶集团销售间位芳纶短切纤维和沉析纤维的价格按照协议规定以市场行情为定价依据，向公司租赁生产厂房及附属土地的交易的定价基本参考了周边大型厂房的租赁价格制订，采购纸管的关联交易的价格与公司向第三方采购相近商品的价格相比略低，与市场其他第三方同类产品的销售报价相比略低。上述关联交易的定价以市场价格为依据，基本合理。

　　（四）本次关联交易均属于日常性关联交易，租赁厂房土地及采购纸管的金额较小，对损益的影响也很小；向氨纶集团销售芳纶短切纤维和沉析纤维的预计交易金额大约占到该类产品预计销售收入的９％，如果销售完成预计金额，将对损益有一定的正面影响。

　　（五）本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易进行了事先认定，并出具了事前认可意见，在审议本关联交易的公司第六届董事会第七次会议上，６名关联董事回避表决，３名非关联董事均表决同意了该议案。本次关联交易所履行的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　烟台氨纶股份有限公司第六届监事会第六次会议于２００９年４月１６日１１：００在本公司召开。本次会议由监事会王思源先生召集和主持，会议通知于２００９年４月３日以专人送达和传真方式发出。会议应到监事３名，实到监事３名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：

　　１、以３票同意、０票弃权、０票反对，通过２００８年度监事会工作报告。该报告尚需提交２００８年度股东大会批准。《２００８年度监事会工作报告》详见《２００８年年度报告全文》。

　　２、以３票同意、０票弃权、０票反对，通过关于审核２００８年年度报告的议案，对２００８年年度报告发表以下审核意见：

　　经认真审核，监事会认为董事会编制的烟台氨纶股份有限公司２００８年年度报告及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　３、以３票同意、０票弃权、０票反对，通过关于审核２００８年度内部控制自我评价报告的议案，对２００８年度内部控制自我评价报告发表以下审核意见：

　　经认真审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意该报告。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　经第六届董事会第七次会议决议，烟台氨纶股份有限公司决定召开２００８年度股东大会，现将有关情况公告如下：

　　公司独立董事金福海、夏延致、付若勤将在本次股东大会上作２００８年度述职报告。

　　上述议案的内容详见２００９年４月１８日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１、截止２００９年５月１３日下午１５：００ 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

　　（１）意欲参加本次股东大会的股东，请于２００９年５月１５日下午４：００前利用电话、传真或者信函报名，也可直接到公司报名；

　　（２）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、深圳股票账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡原件、股东授权委托书原件。

　　法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　２、公司地址：烟台开发区黑龙江路１０号；邮编：２６４００６；电线；传线；联系人：迟海平、董旭海。

　　本人／本机构（委托人）现为烟台氨纶股份有限公司（以下简称“烟台氨纶”）股东，兹全权委托 先生／女士（身份证号 ）代理本人／本机构出席烟台氨纶２００８年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］７５６号《关于核准烟台氨纶股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，烟台氨纶股份有限公司（以下简称“本公司”）于２００８年６月由主承销商光大证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股３，２００万股，发行价格１８．５９元／股，募集资金总额人民币５９，４８８．００万元，另扣减发行费用人民币４，３８４．９０万元，实际募集资金净额５５，１０３．１０万元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具ＸＹＺＨ／２００７Ａ５０６１号验资报告。

　　截至２００８年１２月３１日，本公司募集资金专户余额为２５２，２１２，９５７．１３元。募集资金专户的使用情况如下：

　　＊１、２００８ 年 ６月１９日，本公司主承销商光大证券股份有限公司将募集资金分别汇入中国光大银行烟台开发区支行（账号为５９）活期专户３６３，１６１，６００．００元和中国建设银行烟台开发区支行（账号为５２９３９）活期专户２００，０００，０００．００元。

　　＊２、２００８年６月３０日，本公司转出原由非募投账户支付ＩＰＯ发行费用１，２１３．０６万元。

　　＊３、２００８年度本公司实际收到募集资金专户的利息收入１１９．３４万元。

　　＊４、根据公司２００３ 年度股东大会通过的《关于首次公开发行股票并上市的决议》和《招股说明书》“第十三节募集资金运用 一、募集资金运用计划 （二）实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排”，“如本次发行募集资金超过投资项目所需，公司将根据实际情况和有关的管理制度，将多出部分用于补充运营资金”的规定， ２００８年７月，本公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于将募集资金超出募投项目的部分补充流动资金的议案》，同意本公司利用超额募集资金（公司实际募集资金５５，１０３．１０万元，募集资金投资项目资金需求４２，５００．００万元，超额募集１２，６０３．１０万元），补充流动资金１２，６０３．１０万元，使用期限为永久使用。

　　＊５、２００８年７月，本公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司以９，３１８．５２ 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目－服装用间位芳纶工程技术改造项目的自筹资金９，３１８．５２ 万元。

　　＊６、２００８年度本公司从募集资金专户实际支付募投项目资金８，０７９．４３万元，为支付服装用间位芳纶工程款，其中：固定资产投资６，５７９．４３万元，流动资产投资１，５００万元。

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《烟台氨纶股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度业经２００７年本公司第五届董事会第八次会议和本公司 ２００６ 年度股东大会审议通过。

　　２００８年，公司第六届董事会头部次会议和公司２００７ 年度股东大会审议对管理制度部分内容进行了修改。根据管理制度，本公司从２００８年６月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于２００８年７月１６日与光大证券、中国光大银行烟台开发区支行、中国建设银行股份有限公司烟台开发区支行共同签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　对位芳纶产业化工程项目：该项目尚未实施的主要原因为该产业化工程的中试项目“对位芳纶长丝及其浆粕中试技术开发”于２００８年１２月实现了聚合、纺丝、精制三道主要工序的连续稳定运行，并经山东省科技厅鉴定验收后合格，对位芳纶产业化工程的设计尚未完成，故报告期内该项目未做投入。

　　首发募集资金到位前（截至２００８年６月１９日），本公司利用自筹资金对募投项目服装用间位芳纶工程项目已先期投入９，３１８．５２万元。募集资金到位后，经２００８年７月１７日公司第六届董事会第三次会议审议通过，本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金９，３１８．５２万元。

　　根据公司２００３ 年度股东大会通过的《关于首次公开发行股票并上市的决议》和本公司招股说明书关于实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时安排的规定，经本公司第六届董事会第三次会议审议通过，利用超额募集资金１２，６０３．１０万元，补充流动资金１２，６０３．１０万元，使用期限为永久使用。

　　【注】：服装用间位芳纶工程２００８年８月达到预计可使用状态，９月１日开始投产，累计投入金额超过计划金额１，８９７．９５万元，为本公司提前使用该项目２００９年计划金额２，０００万元；２００８年９－１２月投产后实现效益１，５２０．１６万元，比招股说明书中预计全年效益４，８２５万的１／３，同比相应减少８８．１７万元，主要原因为２００８年末受金融危机影响，国外的需求急剧减少，国内需求也受到了一定影响，本公司暂停了本项目的生产运转，启动时间将视市场情况而定。

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