睿创微纳(688002):信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之专项核查意见
睿创微纳(688002):信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之专项核查意见
时间:2022年08月27日 01:26:40中财网
原标题:睿创微纳:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之专项核查意见
《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券申请文件的审核问询函》之专项核查意见
根据我们收到烟台睿创微纳技术股份有限公司(以下简称“睿创微纳”、 “发行人”、“本公司”或“公司”)转来的由贵所于2022年7月8日出具的《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》上证科审(再融资)【2022】149号(以下简称“《问询函》”)相关问题的要求,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所或我所”)对问询函就我所涉及到的有关问题,履行了审慎核查义务,现对《问询函》回复如下:
问题 2:关于融资规模和效益预测
根据申报材料,(1)本次募集资金总额不超过164,000.00万元。具体而言,艾睿光电红外热成像整机项目、合肥英睿红外热成像终端产品项目、智能光电传感器研发中试平台和补充流动资金拟使用募集资金61,909.06万元、13,500.00万元、40,000.00万元和48,590.94万元,其中,工程费用及设备购置为57,147.04万元、厂房建设费为9,000.00万元、工程费用为40,000.00万元。(2)发行人预测艾睿光电红外热成像整机项目建成后,税后财务内部收益率31.65%,静态投资回收期6.09年;合肥英睿红外热成像终端产品项目建成后,税后财务内部收益率26.62%,静态投资回收期5.7年。
请发行人说明:(1)相关工程费用、厂房建设费、设备购置费的具体内容、测算依据,单位造价、设备价格的公允性,本次购置设备与已有设备的关系,本次设备购买的必要性,建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系;(2)结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、IPO募集资金实际使用情况等,测算目前资金缺口情况;结合目前资金缺口、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等,论证本次募集资金规模的合理性;(3)结合未来三年公司流动资金缺口的具体计算过程,说明补充流动资金规模的合理性;本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据,结合各募投项目中非资本性支出的情况,测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额,补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%;(4)效益测算的数据明细和计算过程,效益测算中单价、毛利率等关键测算指标的确定依据,结合中试线的自用及销售比例,说明销量的确定过程,募投项目投产对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响。
请保荐机构和申报会计师:(1)对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性,公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量,发表明确意见;(2)根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问进行核查并发表明确意见。
请申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》第22问进行核查并发表明确意见。
(一)相关工程费用、厂房建设费、设备购置费的具体内容、测算依据,单位造价、设备价格的公允性,本次购置设备与已有设备的关系,本次设备购买的必要性,建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系
本项目计划投资总额为80,000万元,具体投资构成如下:
租赁烟台睿创微纳技术股份有限公司厂房,建筑面积34,829平方米,装修费按照3,058.37元/㎡计算,建筑工程费为10,652.00万元。建筑工程费参照当地建筑标准和指标测算,定价依据主要根据公司历史建造经验综合估算得到,具备合理性和公允性。
设备购置费为46,471.80万元,设备购置费系根据公司历史采购价格及市场价格测算,具备合理性和公允性。
根据行业特点,安装工程费率为设备投资额的0.05%,安装工程费用系根据行业特点及公司已有经验确定,具有合理性和公允性。
根据项目生产所需,购置高精度测温标定平台等国产设备391套、自动晶圆对准机等进口设备208套,对原有红外工艺和生产线进行改造升级和扩产能建设。
工程建设其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等,系根 据行业惯例测算,具有合理性和公允性。下列费用主要根据公司历史建造经验综合估算得到,工程建设其他费用具体测算依据及测算情况如下:
工程勘察费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察费用,按工程 费用的1.0%估算
工程设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的设计费用,按照根 据计价格[2002]10号计费
建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等,按照《基本 建设项目建设成本管理规定》(财建[2016]504号)计费
工程保险费按工程费用的2.0%估算
按照国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收 费管理规定》的通知(发改价格[2007]670号)计费
项目劳动定员875人,按照2000元/人计取
按照设备购置费和安装工程费之和的7%计费
(3)本次购置设备与已有设备的关系,本次设备购买的必要性,建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系
1)本次购置设备与已有设备的关系,本次设备购买的必要性
公司已有设备主要分为制冷产品线和非制冷产品线两类应用。
制冷产品线(制冷机芯和整机)相关设备均用于初期研发和试产,主要设备包括高低温测试平台、高低温K标定平台、红外测试系统等,其主要应用于产品组装、测试标定生产环节;
非制冷产品线(非制冷探测器、机芯和整机),主要设备包括键合机、全自动点焊、自动调焦机、自动标定机、整机常温检验等,其主要应用于探测器生产、模组组装、机芯测试标定和整机测试等生产环节。
因此本次募投项目拟购置设备是为了满足公司提升非制冷红外产品产能、建设制冷产品生产能力的需求,具有购置必要性。设备购置清单中按照历史采购价格定价为已有设备复采,市场报价为首采设备,具体分析如下:
非制冷红 外产品系 列-复采类
键合机、全自动点焊、自动 调焦机、自动标定机、整机 常温检验
公司目前产能规划预 计将无法满足非制冷 红外产品的市场需求 增长,因此购买设备 扩产并提升产品品类 具有必要性
其中复采设备主要为 扩张产能;首次采购 设备主要系满足部分 新模组/机芯等产品 线需求,测试标定类 设备需求量大
非制冷红 外产品系 列-首购类
紫外打标机、AOI(自动光 学检测设备)等
高低温测试平台、高低温K 标定平台、红外测试系统等
为满足下游客户对于 制冷型产品的需求, 公司规划生产制冷型 机芯、整机,由于目 前公司尚无制冷型产 品量产能力,因此设 备购置具有必要性
复采类设备主要系产 品研发、测试所需设 备,首次购买产品主 要用于建设公司制冷 型红外机芯、整机量 产产能
机芯组装线、整机组装线、 部分型号红外测试系统等
2)建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系
公司目前非制冷红外产品总产能规划为550万台套,其中红外探测器金属封装和陶瓷封装红外探测器年产能达到80万只,晶圆级封装红外探测器年产能达到260万只;优化晶圆级热成像模组制造平台,年产能达到150万只;红外热像仪整机产品年产能提升到60万只。本募投项目规划新增产能扣除内部领用前为350万,具体对应探测器产能160万只,机芯模组150万只,整机40万台。由于制冷型红外产品为新增产线,以非制冷红外产品的产能匹配公司目前对应的产能情况分析如下:
前募红外热成像终端 应用产品开发及产业 化项目
本募投项目单位面积对应产能略低于现有产线,主要系公司厂房面积扩大后将优化了设备的排布,前期的排布较为紧凑。扣除制冷系列产品投入设备后,本募投项目单位设备数量对应产能基本与现有产线一致,考虑规模效率后略高。本次募投项目与现有产能对应的建筑面积、设备数量基本具有匹配性。
本次募投项目规划产能与前次募投项目的建筑面积、设备数量可比性较低。前次募投项目设计产能较低,主要系前次募投项目于2018年规划设计,公司2017年整机产能仅2,000台,占当年公司收入及毛利的比重为分别为7.48%和2.62%,公司整机设计及生产能力均较低,前次募投项目主要系补足公司产品开发和产业化能力,计划项目投资规模仅1.2亿元,且其中实际用于生产设备数量较少、产线台套产能约为前一年度产能的3.5倍,符合当时对于业务发展的预期。
随着业务的持续发展,公司的收入结构发生了较大变化,至2021年整机销售13.13万台,实现收入占主营业务收入的50.35%。因此公司除前次募投项目投入外,在报告期内亦大量投入设备购置及产线优化,提升生产的自动化水平以及整体产能,满足业务扩张的需求。公司通过设备调研和改造升级,实现了整机组装流水线、整机常温检验自动化、整机标K自动化、整机二次标定自动化等,提升了自动化生产能力;通过优化测试项目、结构工装类改善,生产效率大幅提升。本次募投项目购置设备与公司现有产线设备匹配程度较高,总设备投资46,495.04万元中39,739.80万元用于为复购的键合机、全自动点焊、自动调焦机、自动标定机、整机常温检验等非制冷红外产品生产设备,产能提升效率与目前的整体产能情况匹配。
本项目计划投资总额为30,000万元,具体投资构成如下:
本项目总建筑面积44,751平方米,装修费按照2,011.13元/㎡计算,厂房建设费用为9,000万元。建筑工程费参照当地建筑标准和指标测算,定价依据主要根据公司历史建造经验综合估算得到,具备合理性和公允性。
设备购置费为3,980万元,设备购置费系根据公司历史采购价格及市场价格测算,具备合理性和公允性。
根据行业特点,安装工程费率为设备投资额的0.05%。安装工程费用系根据行业特点及公司已有经验确定,具有合理性和公允性。
(3)本次购置设备与已有设备的关系,本次设备购买的必要性,建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系
1)本次购置设备与已有设备的关系,本次设备购买的必要性
公司已有设备主要分为研发设备、中试(小批)工程设备、基础设备; 研发设备主要包括示波器、频谱仪、小型高低温箱、黑体等,其主要应用于产品研发研发验证、样机装调等所需的必要环节,保障研发正常开展; 中试(小批)工程设备主要包括高低温箱、高精度黑体、振动台、光学平台、平行光管,主要用于产品工程验证和产品小批量试制环节;
基础设备主要包括稳压源、监视器、烙铁、万用表等,相较研发、生产设备金额占比较低,属于日常办公基础设备;
合肥英睿定位红外热成像整机研发、生产。公司已有设备只能满足红外热成像整机研发、中试和小批量生产需求,已无法满足公司当前战略及市场需求。为满足公司战略规划和日益增长的市场需求,有效提升研发实力、提高生产产能;本次募投资金用于高端户外光电产品和全自动红外智能终端产品两个新方向搭建研发中试线,以及高端户外光电产品批量生产线。本次募投项目建成后, 为公司在高端户外光电整机的布局打下坚实的基础,公司可更专注于高端户外光电产品的研发、储备、生产;同时提升已有中试、生产线体的自动化程度,有利于进一步提升公司产品生产效率、性能和技术水平。
因此本次募投项目拟购置设备是填补当前整机生产能力的缺失及自动化水平的提升,具有购置必要性,具体分析如下:
光电综合测试系统、高低温测试 系统、MTF测试系统等;均为高 端户外光电产品研发、测试、生 产的必要设备;
(高端户外光电产品 专用设备)当前已有 设备仅能满足光电、 光学一般测试需求; 对于高端户外光电产 品研发、测试、生产 必须的设备大部分是 缺失的;无法满足高 端户外光电产品需
高端户外光电产品 中试线、量产线设 备为全新购置; 公司已有设备可以 在红外智能终端产 品中试线中做一部 分复用
高低温、淋雨、盐雾、气密测试 设备等
(通用性设备)各项 环境测试、基础调试 设备是保障新建产线 (红外智能终端产 品、高端户外光电产 品)试制生产过程不 可缺少的环节
二次元影像测试仪、三坐标测量 仪等
激光打标、小型钻铣床、3D打印 机等
示波器、高精度万用表、高精度 黑体
随着公司发展需要, 研发设备也需要不断 补充完善,以应对研 发增量需求
2)建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系
合肥英睿目前具有小规模的消费类整机产品生产能力,不具备整机产品的量产能力。以本次募投项目投产前合肥英睿整机生产能力作为对比,建筑面积、设备数量及新增产能的匹配关系如下:
3、智能光电传感器研发中试平台项目
本项目计划投资总额为90,000万元,具体投资构成如下:
建筑工程费参照当地建筑标准和指标测算,定价依据主要根据公司历史建造经验综合估算得到,具备合理性和公允性。按照整体项目面积29,352.27平方米计算,每平米平均单价为6,628.91元/㎡,该项目涉及的先进封装等涉及到半导体工艺,对洁净度要求更高,百级洁净间的占比更大且要求更高,对废水、排风、纯水等等系统要求更高,所以造价比较高,具体投入明细如下:
百级车间机 电工程 (9#1-2F)
洁净室消防系统(消防补风,喷淋,逃生指示、消火 栓等)建设
千级万级车 间机电工程 (9#3-5F)
洁净室消防系统(消防补风,喷淋,逃生指示等)建 设
材料车间机 电工程 (1#1F)
按照每平1000元装修标准,外加弱电等工程
设备购置费为58,781.31万元,设备购置费系根据公司历史采购价格及市场价格测算,具备合理性和公允性。
根据行业特点,安装工程费率为设备投资额的0.05%,安装工程费用系根据行业特点及公司已有经验确定,具有合理性和公允性。
根据项目生产所需,项目购置减薄机、化学清洗台等国产设备434台
(套),键合机、划片机等进口设备85台(套),总计新增设备台套数为519台(套)。
工程建设其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等,系根据行业惯例测算,具有合理性和公允性。下列价格主要根据公司历史建造经验综合估算得到,工程建设其他费用具体测算依据及测算情况如下:
工程勘察费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察费用,按工程 费用的0.5%估算
工程设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的设计费用,按照根 据计价格[2002]10号计费
建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等,按照《基本 建设项目建设成本管理规定》(财建[2016]504号)计费
工程保险费按工程费用的1.3%估算
按照国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收 费管理规定》的通知(发改价格[2007]670号)计费
项目劳动定员120人,按照1500元/人计取
按照设备购置费和安装工程费之和的5%计费
(3)本次购置设备与已有设备的关系,本次设备购买的必要性,建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系
1)本次购置设备与已有设备的关系,本次设备购买的必要性
公司目前主要用于非制冷红外探测器封装相关设备128台套,产线平方米,可以实现非制冷红外探测器封装技术的开发和生产制造。由于非制冷红外探测器产品是基于MEMS传感器技术,因此与新增的MEMS传感器部分设备存在交叉互用,同时MEMS传感器产线根据新增产品工艺技术需要新购置部分专用设备。制冷红外探测器及微波器件目前公司无相关设备,本次均为新采购。
本项目拟购置设备情况、必要性及其与现有设备关系如下:
用于非制冷红外探测器及 其MEMS传感器生产流程中 各环节所需设备,包括晶 圆级封装产线产能扩充增 加设备,以及新增先进封 装设备和MEMS传感器制造 设备
目前公司定制产品 生产需占用量产产 品产能,导致量产 品产能受影响。为 保障量产品的市场 供应同时满足公司 对定制化产品的需 求,本项目拟在原 有非制冷红外探测 器生产线基础上增 置设备进行定制化 产品产能扩充,可 实现年产50万颗非 制冷红外探测器。 同时增加MEMS传感 器制造平台建设, 需购置专用设备
公司目前已有 设备主要服务 于通用型大批 量产品的生产 制造,计划增 加11台套设备 进行非制冷红 外探测器晶圆 级封装产线产 能扩充,扩充 后年产能增加 50万颗,可满 足公司定制化 产品需求。 MEMS传感器制 造所需设备, 一部分与非制 冷红外探测器 产线设备共 用,同时部分 专用设备需新 采购,建成后 可实现年产能 50万MEMS传感 器制造。
用于微波器件生产流程中 各环节所需设备
微波器件为本项目 新增业务,规划建 设一条年产能100 万颗微波器件的生 产线。目前公司无 微波器件制造相关 设备,需新购置
公司目前无微 波器件专用设 备及其他可共 用设备,需新 增采购
用于制冷红外探测器生产 流程中各环节所需设备
制冷红外探测器为 本项目新增业务, 目前公司设备中无 相关设备,需新购 置
公司目前无制 冷红外探测器 专用设备及其 他可共用设 备,需新增采 购
3)建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系
考虑工艺上的相似性且共用设备台数较多,以本次募投项目规划产能中非制冷红外传感器、MEMS传感器产能和公司当前非制冷红外产品封测产能为基础,建筑面积、设备数量与新增差能的匹配关系如下:
上述差异主要系部分 MEMS传感器产品与非制冷红外探测器产品单张晶圆上产出芯片数量差异较大,光学 MEMS产品单张晶圆产出相对较少。因此同样平台晶圆产能的情况下 MEMS传感器与非制冷红外平均产能低于纯非制冷红外产能。整体而言,非制冷红外传感器、MEMS传感器产能和公司当前非制冷红外产品封测产能对应的建筑面积、设备数量具有匹配关系。
(二)结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、IPO募集资金实际使用情况等,测算目前资金缺口情况;结合目前资金缺口、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等,论证本次募集资金规模的合理性 1、结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、IPO募集资金实际使用情况等,测算目前资金缺口情况
截至 2021年 12月 31日,公司货币资金余额为 81,290.22万元,扣除首发募集资金后,公司可随时自有支配的现金余额为 58,567.96万元,总体资金缺口为130,011.23万元,具体测算如下:
公司可自由支配的资金及IPO募集资金实际使用情况
81,290.22万元和 80,682.21万元。蕞近一期末的货币资金余额构成情况如下:
(2)IPO募集资金实际使用情况
和 2022年6月30日,公司募集资金账户余额为 22,722.26万元和 12,769.36万元,剩余比例较低。
为保障财务的稳健性,降低流动性风险,公司需保证一定的可支配现金用于短期债务的偿还。公司偿还短期银行借款预留现金金额为截至 2021 年 12 月 31日,公司合并口径下的短期借款余额14,500万元。
公司未来三年流动资金缺口采取销售百分比法测算,测算假设条件及依据如下:
假设公司经营性流动资产(应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货、合同资产)和经营性流动负债(应付票据、应付账款、预收款项/合同负债)与公司的销售收入呈一定比例,即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定,且未来三年保持不变。
经营性流动资产=上一年度营业收入×(1+销售收入增长率)×经营性流动资产销售百分比
经营性流动负债=上一年度营业收入×(1+销售收入增长率)×经营性流动负债销售百分比
新增营运资金需求=〔(T+1)年经营性流动资产-(T+1)年经营性流动负债〕-〔T年经营性流动资产-T年经营性流动负债〕
2019年-2021年公司营业收入分别为 68,465.63万元、156,144.25万元和178,028.66万元,收入增长率分别为 128.06%和 14.02%,复合增长率为61.25%。考虑到公司收入规模较高,谨慎假设公司未来三年营业收入年均增长率为 40%,测算公司 2022年-2024年的营业收入金额。以上假设仅供测算使用,不构成盈利预测。
以公司蕞近三年各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的平均比例情况,以估算的 2022年-2024年营业收入为基础测算,公司未来三年营运资金需求测算过程如下:
综上分析,结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、IPO 募集资金实际使用情况等,经测算,截至 2021 年 12 月 31 日,公司可随时自由支配现金余额为 58,567.96 万元;综合考虑公司的运营需要,公司目前总体资金需求合计金额达130,011.23 万元。
2、结合目前资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况等,论证本次募集资金规模的合理性
(1)公司目前存在资金缺口,难以通过自有资金完成募投项目建设 结合前述分析,公司目前面临的资金缺口金额较大,而本次募投项目建设总投资额为 200,000.00万元,因此公司难以通过自有资金进行本次募投项目建设。
本次可转债发行后,可一定程度补充公司项目建设及项目运营阶段资金需求,缓解资金压力,且随着可转债持有人陆续转股,公司净资产规模将相应增长,资产负债率将逐步降低、资本结构逐步优化,抗风险能力提高,公司总体竞争力进一步提高。因此,本次募集资金规模与本次募投项目投资规模及资金需求相一致,且符合当前公司货币资金余额及预计未来资金缺口情况,具备合理性。
(2)积极回报投资者,公司不存在过度融资情形
公司于 2019年 7月在上海证券交易所科创板上市。上市以来,公司积极完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,累计现金分红金额合计 13,260.87万元,切实保护全体股东的合法权益,公司不存在过度融资情形。公司自上市以来的现金分红具体情况如下:
归属于上市公司股东的净利 润(万元)
现金分红占归属上市公司股 东的净利润的比例
综上,公司所处的红外热成像整机、光电传感器等行业具备较好的发展前景,随着公司产业化、改扩建等产能扩张项目的建成,公司对于营运资金的需求不断增加,除了日常方面的资金需求外,公司极为重视研发投入,研发费用率水平行业领先,导致公司目前面临资金缺口问题,难以通过自有资金进行募投项目建设;此外,公司自从 2019年上市以来,多次通过现金分红形式积极回报投资者,落实对于全体股东合法权益的有效保护,不存在过度融资情形。
本次募集资金规模系结合所处行业发展阶段、公司已有资金规划情况和未来整体发展战略等因素综合考虑下的实际资金需求,且有利于提升公司产能及竞争地位,符合全体股东的利益,具有合理性和必要性。
(三)结合未来三年公司流动资金缺口的具体计算过程,说明补充流动资金规模的合理性;本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据,结合各募投项目中非资本性支出的情况,测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额,补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30% 1、未来三年流动资金缺口测算过程
未来三年流动资金缺口测算参见本题(二)测算,缺口金额为174,079.19万元。
公司本次募集资金中补充流动资金金额为 48,590.94 万元,小于公司未来三年流动资金缺口,本次补充流动资金规模具备合理性。
2、本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据,结合各募投项目中非资本性支出的情况,测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额,补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%
艾睿光电红外热成像整机项目具体投资计划如下:
合肥英睿红外热成像终端产品项目具体投资计划如下:
上述募投项目中预备费及铺底流动资金由公司自有资金出资,募投项目“补充流动资金”48,590.94万元占募集资金总额164,000万元的比例为29.63%,未超过30%。
(四)效益测算的数据明细和计算过程,效益测算中单价、毛利率等关键测算指标的确定依据,结合中试线的自用及销售比例,说明销量的确定过程,募投项目投产对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响
公司在结合公司历史经营统计资料、目前实际经营情况和未来经营发展规划的基础上,综合考虑市场发展趋势来预测本次募投项目的未来收入、成本、间接费用等各项指标,项目完全达产后每年平均效益测算情况如下表所示: 单位:万元

产业招商/厂房土地租售:400 0123 021
或微信/手机:13524678515; 13564686846; 13391219793
请说明您的需求、用途、税收、公司、联系人、手机号,以便快速帮您对接资源。
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