虽然已是春暖花开，但汽车行业的寒冬仍未过去。

　　2018年，中国汽车市场出现28年来的首次市场下滑；2019年，汽车市场下滑幅度较2018年进一步扩大。到了2020年，受到疫情影响，下行趋势依旧。根据中国汽车工业协会预计，2020年一季度汽车产销量下滑45%左右，上半年产销量下滑25%左右。

　　不过，作为汽车服务相关的西上海汽车服务股份有限公司（下称“西上海”），“无惧”行业下行，在3月份勇敢地递交了招股说明书。

　　其实这已经不是西上海第一次递交招股书了。2016年，在递交招股书后，西上海火速撤回，背后原因与其实控人曹抗美被涉及到受贿贪污案件有关。

　　关于2016年撤回招股书以及实控人涉及行贿一事，已有媒体报道过，感兴趣的读者自行搜索相关内容，在此不做赘述。引起翠鸟资本关注的是西上海更新过的招股书，其中关于西上海的“亮点”着实不少。

　　自成立以来，西上海的资产买卖频繁，背后是西上海集团这只大手操控。从西上海公司的历史过程，诸多离奇操作接踵而来，让人应接不暇。

　　西上海成立时间不短，先回顾一下其历史和背景。

　　西上海的前身，是上海西上海物流有限公司，为西上海集团于2002年7月15日出资设立，于2006年12月29日更名为上海西上海集团汽车服务有限公司（下称西上海有限）。

　　根据资料显示，西上海集团成立于1992年12月，法定代表人为曹抗美。西上海有限整体变更设立股份公司时，西上海集团持有本公司70%的股份，是主要发起人。当时，西上海集团注册资本为2.5亿元，其主营业务为股权的投资管理。

　　作为一家混合型多元投资的集团公司，西上海股份设立时，西上海集团的业务板块包括汽车物流、汽车服务、汽车销售、房产置业、投资发展、都市产业、民生服务等七大板块。

　　当时西上海股改，目标就是冲着上市去的。关于这个事，招股书中就提到“2007年西上海集团拟将所属的汽车物流服务及汽车零部件制造业务整合上市，并选择控股子公司西上海有限作为拟上市主体。”

　　但有意思的是，股改之前，西上海集团却将与西上海业务协同性最强的整车物流运输业务，进行了对外转让。

　　西上海有限整体变更设立西上海股份是在2008年。西上海有限主要从事汽车物流和汽车零部件制造、销售业务，所提供的服务包括汽车零部件仓储、运输服务和汽车整车仓储服务，主要产品为汽车内饰件、外饰件等汽车零部件产品。

　　然而，在西上海有限股改前，西上海集团却剥离了重要的一个业务板块——整车运输。

　　招股书提到，“西上海集团在西上海设立后，通过历次资产重组，向其转让了西上海集团拥有的除整车运输、汽车销售外，与汽车服务相关的业务。”

　　这导致的一个有意思的现象是，作为汽车物流服务中相当重要的整车运输业务，西上海却不得不在开展整车仓储服务时，先从客户处承接部分整车运输业务，然后通过业务外包方式完成此类业务。

　　对于转让整车业务，西上海招股书中解释到，当时我国整车运输行业存在以降低服务质量超限制运输的恶性竞争情况，使得国内的整车运输市场出现了秩序混乱的现象。因此，整车运输承运商普遍存在由于超限制运输而被罚款的情形。

　　招股书中称，由于整车运输业务在开展过程中存在的规范性问题，西上海集团原有的整车运输业务并未纳入拟上市主体，拟上市主体西上海有限原有的整车运输相关资产也通过资产转让的方式予以剥离。

　　即便原因如招股书所述，那这样是否相当于间接承认了当时西上海有限的整车运输，也存在超限运输、违反规范等问题？

　　当时，为了剥离整车业务运输的资产，西上海集团也费了功夫。

　　2007年5月31日，西上海集团物流与西上海有限签订《资产收购协议》， 西上海有限将包括运输工具、办公设备在内的开展整车运输业务所需的经营资产出售给西上海集团物流。

　　然而，上述资产转让价格多少呢？低到惊人。以截至2007年5月31日账面价值为依据确定为242.77万元。

　　翠鸟资本翻看当时资产评估表发现，其中最重要的当属十辆运输半挂车，但经评估每辆运输汽车整车的半挂车的价值只有24万元。

　　要知道，股改的时候，按照上海众华沪银会计师事务所有限公司于2008年8月15日出具《审计报告》 ，西上海有限截至2008年7月31 日经审计的净资产达到了1.16亿元。作为一年前刚被剥离的、相当重要的整车运输资产，却仅有两百多万元，这是否太让人难以置信？

　　不但转让资产价格如此实惠，而且接受这些资产的公司也是突击成立的。

　　招股书显示，整车运输经营资产的收购方是西上海物流，该公司成立于2007年4月18 日，为西上海集团独资设立的公司。

　　西上海物流设立一个月后，就通过收购资产的方式承接了西上海有限原开展的整车运输业务。

　　被剥离的整车运输业务资产如何呢？后来的业绩印证了，这块资产才是块肥肉。

　　数据显示，西上海物流2012年至2014年的营业收入分别为1.86亿元、2.26亿元及2.56亿元，净利润分别为1001万元、1932万元及1650万元。

　　然而，这并不是西上海整车运输业务资产的终局。

　　2015年8月，西上海集团将所持西上海物流100%股权转让给上海赫翎投资管理中心（有限合伙）、上海翌石投资管理有限公司。2018年5月，西上海集团物流100%股权又被两家股东转让给安徽众国博融置业有限公司。

　　那么到了2018年，这块资产价值多少呢？

　　根据2018年3月9日，上海城乡资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》显示，对西上海集团物流拟股权转让所涉及的股东全部权益价值采用资产基础法（成本法）进行评估，截至2017年12月31 日西上海物流全部股东权益（净资产）评估值为1.704亿元。

　　被剥离的整车运输业务，从242.77万增值到1.7亿，10年时间增值70倍，撇掉资产增值不说，现在公司相关整车运输业务还要对外采购，西上海只能“打掉牙往肚里咽”。

　　梳理西上海的资产转让情况可以看出，其突击转让后巨幅升值的资产可不止整车运输。

　　在西上海变卖的资产中，有一个是成立没几年就卖出的，同样是卖给了西上海集团旗下的“一母同胞”子公司，同样落下个“别人吃肉，自己喝汤”的结局。

　　这个资产就是烟台西上海。2003 年 1 月 21 日，西上海集团和西上海有限共同出资设立烟台西上海。

　　西上海集团在2007年将除整车运输、整车销售（汽车4S店）外的与汽车服务相关的资产陆续整合至西上海有限，由于烟台西上海的资产当时系上汽通用烟台PDC主要仓储场地，因此西上海有限以烟台西上海截至2006年12月31日经审计的净资产值为定价依据收购了西上海集团所持有的烟台西上海50%股权，收购完成后烟台西上海成为西上海有限的全资子公司。

　　烟台西上海旗下的资产主要是土地。资料显示，烟台西上海设立时主要为上汽通用在烟台的 PDC 零部件仓储配送中心提供仓库租赁服务。

　　2003年3月10日，烟台西上海签订《国有土地使用权出让合同书》，购买位于烟台经济技术开发区长江路288号的土地95亩，并按照上汽通用要求建设仓储仓库。

　　烟台西上海，是在2015年被卖出的。2015年9月，西上海与上海西上海集团置业有限公司签订《股权转让协议》，公司以3236.8万元的价格转让所持有的烟台西上海100%股权。股权转让完成后，西上海不再持有烟台西上海的股权。

　　对此，招股书中表示，“烟台PDC搬迁至上汽通用东岳汽车有限公司自有仓库，且烟台西上海所属地块的规划用途发生调整，鉴于此公司将烟台西上海的股权予以处置”。

　　有意思的来了，明知道烟台西上海所属地块规划用途发生调整，为何就将其转出呢？而且转给的是西上海集团旗下的地产板块，转让价格也同样低的惊人。

　　正如之前所说，烟台西上海的主要资产是土地。

　　2018年6月，烟台西上海与烟台经济技术开发区土地储备中心签署《国有土地使用权收储补偿协议书》，此次收储土地使用权的土地位于烟台开发区G-9 小区，面积为63727.98平方米，土地使用权用途为工业用地，国有土地使用权的补偿费用为2542.75万元。

　　2019年7月24日，西上海集团房产置业板块下属企业--烟台悦鑫置业有限公司与烟台市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，此次出让土地使用权的土地位于烟台开发区 G-9 小区，面积为91132.1平方米，范围覆盖前述被收储的土地，土地使用权用途为城镇住宅用地及零售商业用地，出让价款为4.625亿元。

　　3236.8万的价格转让的资产，4年之后价格翻了十几倍。

　　不得不说，整车运输业务和烟台西上海资产的转让，让作为以上市为目的而设立的西上海，看起来像个笑话。作为西上海集团旗下的诸多公司，西上海遇到盈利的机会都要拱手让给同胞，即使能够顺利上市，怎么能让广大投资者相信他们能够受益呢？

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