泰和新材:北京市康达律师事务所关于公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）

　　原标题:泰和新材:北京市康达律师事务所关于公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）

　　资金事项的特聘专项法律顾问，本所已就公司本次重组出具了康达股重字[2020]

　　第0004号《北京市康达律师事务所关于关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收

　　易的法律意见书》和康达股重字[2020]第0005号《北京市康达律师事务所关于

　　购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、康达股重字［2020］

　　第0008号《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并

　　补充法律意见书（二）》（以下简称“原法律意见书”），并随公司本次重组的其他

　　份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露日止（自2019年5月24

　　日至2020年1月20日）相关人员买卖泰和新材股票进行核查并出具了康达法意

　　字[2020]第0116号《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司

　　本所已就深圳证券交易所2020年2月5日出具的《关于烟台泰和新材料股份有

　　一次反馈意见通知书》（200223号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所就

　　问题1. 申请文件显示，1）上市公司拟通过向泰和集团的全体股东烟台国丰投资

　　控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下

　　简称“裕泰投资”）发行股份，吸收合并泰和集团。2）除持有上市公司的股份外，

　　泰和集团还持有烟台泰祥投资有限公司（以下简称“泰祥投资”）40.92%股权，

　　宁波梅山保税港区康舜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康舜基金”）

　　49.50%份额。3）泰祥投资及康舜基金主要从事自有资金投资、融资担保及股权

　　意见书出具之日，除泰和新材以外，泰和集团其他控股及参股公司包括裕兴纸品、

　　民士达、烟台泰祥物业管理有限公司（以下简称“泰祥公司”；2020年4月3日，

　　投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康舜基金”），前述公司经营范围及主要

　　2018年度、2019年1-10月，泰和新材向裕兴纸品采购金额分别为2,728.37万元、

　　3,517.55万元和2,535.67万元，占裕兴纸品同期营业收入的比例分别为99.86%、

　　芳纶短切纤维主要向上市公司采购。2017年度、2018年度、2019年1-10月，民

　　占民士达同期采购总额的比例分别为84.00%、83.85%和79.62%。

　　业务为工业厂房物业租赁及管理。2017年度、2018年度、2019年1-10月，泰祥

　　竞争。此次交易将减少上市公司控股股东持股层级，公司治理结构将更为扁平化，

　　赁。”变更为“物业管理；自有房屋租赁。”截至本补充法律意见书出具之日，泰

　　变更为泰祥公司，名称中不再包含“投资”字样，且经营范围变更为“物业管理；

　　出租和管理位于山东栖霞经济开发区802省道北浙江路西的厂房和办公楼，未开

　　业协会备案，基金编号：SCX097，成立时间：2018年3月6日，备案时间：2018

　　管理人，登记编号：P1063969，登记时间：2017年7月27日。因此，康舜基金

　　维有限责任公司，持有宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司10%的股权，并作为股东

　　为宁夏芳纶部分银行贷款提供担保。经检索中国证券投资基金业协会的公示信息，

　　下简称“保和投资”），保和投资的合伙人为李鑫、刘佳、黎晖，其中黎晖为保和

　　及排他的执行权，负责执行基金的投资及其他业务；有限合伙人不执行基金事务，

　　不得参与管理或控制基金的投资业务及其他以基金名义进行的活动、交易和业务。

　　问题13.本次交易中，1）除泰和集团及国丰控股以外的全体股东有权行使现金选

　　择权，向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。2）

　　本次交易将由国丰控股担任本次交易现金选择权的提供方。3）2020年2月12日，

　　上市公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了本次交易正式方案。请你公

　　和就关于签订吸收合并协议相关议案表决时均投出有效反对票；（2）持续持有代

　　表该反对权利的股票至泰和新材异议股东现金选择权股权登记日；（3）在现金选

　　次吸收合并方案的各项子议案均投出有效反对票的股份数为1,352,400股；就关

　　于签订吸收合并协议的议案投出有效反对票的股份数为1,451,200股；就关于本

　　的最高股份数为1,352,400股，按本次现金选择权的价格9.27元/股计算，国丰控

　　《审计报告》（天圆全审字[2019]000993号）及国丰控股提供的资料，国丰控股

　　截至说明出具之日暂无明确的处置安排；同时国丰控股承诺遵守《证券法》、《上

　　问题14.2019年11月6日，本次交易方案获得国防科工局的军工事项审查批准。请

　　理暂行办法》（科工计[2016]209号）的规定，涉军上市公司发行普通股、发行股

　　力不受影响，保证军工关键设备设施安全、完整和有效使用，保证国家秘密安全，

　　1、根据科工计[2016]209号文的规定，泰和新材本次发行股份及发行股份购

　　问题15.根据申请材料，1）国丰控股与裕泰投资签署了《一致行动协议》，本次

　　有上市公司20.73%股份，裕泰投资持有上市公司18.39%股份。3）根据《一致行

　　的权益归国丰投资所有。请你公司补充披露：1）《一致行动协议》中“若裕泰投

　　之日起36个月内或业绩承诺实现/补偿义务完成（孰晚）前不得转让。上述期限

　　行动协议》的约定执行，保证国丰控股对泰和新材的控制权不因此受到实质变化。

　　问题16.本次交易完成后，上市公司将合计持有民士达96.86%股份。请你公司补

　　发行股份的方式，合计取得民士达81.86%的股份。本次交易前，泰和新材直接

　　持有民士达15.00%股份；本次交易完成后，泰和新材将合计持有民士达96.86%

　　截至2019年11月22日的情况一致，本次交易完成后，民士达的股权结构如下：

　　问题17.根据申请文件：1）上市公司拟募集配套资金不超过50,000.00万元，在扣

　　除交易相关税费后，将用于年产3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还

　　过本次募集配套资金总额的50%。2）上述项目已于2019年8月28日取得山东省烟

　　2017-2019年10月末，民士达主要产品芳纶纸的产能利用率分别为26.73%、39.07%

　　及41.28%。请你公司：1）结合民士达目前芳纶纸的产能利用率补充披露募投项

　　业化项目”，根据泰和新材的说明及《重组报告书》，前述募投项目的合理性如下：

　　进行大力扶持，如国家发展改革委于2017年引发《增强制造业核心竞争力三年

　　行动计划（2018-2020年）重点领域关键技术产业化实施方案的通知》（发改办产

　　[2017]2063号），提出制定了轨道交通装备等9个重点领域关键技术产业化实施

　　展改革委、财政部及工业和信息化部三部委于2014年联合印发《关键材料升级

　　换代工程实施方案》（发改高技[2014]2360号），提出支持蜂窝芯材用芳纶纸产业

　　化与示范应用，芳纶纸抗张强度大于3.2kN/m，耐温超过210℃，阻燃等级为

　　VTM-0或V-0级，芳纶纸年产能达到1500吨等。同时，民士达所在地的山东省

　　[2016]9号），提出重点发展高性能纤维及复合材料等产品，并于2018年印发《山

　　东省新旧动能转换重大工程实施规划的通知》（鲁政发[2018]7号），提出培育壮

　　大高性能芳纶复合材料产业，为我国芳纶纸行业持续高速发展提供了有力的支持。

　　对高性能芳纶纸研发及生产的投入进一步响应山东省人民政府于2018年印发的

　　《山东省新旧动能转换重大工程实施规划的通知》（鲁政发[2018]7号）中关于淘

　　吨及491.47吨，芳纶纸销量及销售额呈现稳步快速增长的趋势。民士达目前芳

　　尽快转移至专业的化工园区进行生产。现阶段，我国主要化工园区土地指标紧张，

　　部分中小化工、化纤企业无法及时“入园”。“退城入园”政策的快速推进致使许

　　迁至烟台化工产业园园区内，芳纶纸年产能由现有1,500吨提升至搬迁后的3,000

　　费用）将用于年产3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还银行贷款以及

　　补充流动资金。其中，截至本补充法律意见书出具之日，年产3,000吨高性能芳

　　省建设项目备案证明》，确认民士达年产3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项

　　股份有限公司年产3000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目环境影响报告书的批

　　复》（烟环审[2020]7号），同意项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护对

　　产业化项目已取得主管政府部门出具的建设项目备案证明、环境影响报告书批复，

　　问题18.根据申请文件，2017年度、2018年度及2019年1-10月，民士达环境运行费

　　用支出30.76万元、45.17万元和58.66万元。请你公司补充披露上述费用主要内容，

　　根据民士达提供的2017年度、2018年度和2019年度环境运行费用明细，

　　根据烟台市生态环境局经济技术开发区分局于2019年11月27日出具的《证

　　明》（烟开环证[2019]41号），民士达报告期内在烟台开发区内从事生产经营活动

　　根据民士达提供的2017年度、2018年度和2019年度环境运行费用明细表、

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