证券代码：002254 证券简称：泰和新材 公告编号：2012-008

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公

　　告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　1、本公司拟与烟台民士达特种纸业股份有限公司（原名“烟台美士达特种

　　纸业股份有限公司”，以下简称“烟台民士达”）签订《土地使用权及地上建筑物

　　转让协议书》 以评估值 20,468,112 元向烟台民士达出售位于烟台市经济技术开

　　发区峨嵋山路 1 号内 1 号的土地一宗（土地面积 11,694.96m2）及其上面附着的

　　建筑物（建筑面积合计 8,713.32m2）。

　　2、烟台民士达系本公司的下游客户和参股公司，本公司持有其 15%的股权，

　　本公司董事长孙茂健先生担任其董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

　　（以下简称《股票上市规则》）10.1.3 第（三）项的有关规定，此项交易构成关

　　3、公司第七届董事会第六次会议已于 2012 年 4 月 24 日审议通过了本次关

　　联交易，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、陈殿欣、李雪村、宫强回避表决，

　　其余三名董事一致同意通过。公司独立董事就本次关联交易签署了事前认可意

　　见，并发表独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

　　烟台民士达成立于 2009 年 5 月 26 日，注册地及经营场所：烟台经济技术开

　　发区峨嵋山路 1 号内 2 号，非上市股份制企业，法定代表人孙茂健，税务登记证

　　号码 ，主营业务为芳纶纸及其衍生产品的制造、销售。目前注

　　册资本 10,000 万元，其中烟台国盛实业公司持股 35%,大华大陆投资有限公司持

　　股 16.84%，本公司持股 15%，烟台裕泰投资有限责任公司持股 14.4%，烟台市国

　　有资产经营公司持股 6.67%，烟台交运集团有限责任公司持股 3.33%，其他 16 名

　　自然人股东持股 8.76%。烟台国盛实业公司为国有独资公司，其实际控制人为烟

　　台市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　烟台民士达是由烟台国盛实业公司、烟台裕泰投资有限责任公司、大华大陆

　　投资有限公司、烟台市国有资产经营公司、烟台交运集团有限责任公司及 16 名

　　自然人股东以发起方式设立的股份有限公司。设立以来，烟台民士达不断完善芳

　　纶纸生产技术、丰富产品品种、开拓应用领域，成功打破了全球芳纶纸市场被国

　　外大公司独家垄断的局面。目前，芳纶纸仅有少数公司能够生产，烟台民士达的

　　生产规模居全球第二位，产品品质较高，拥有较好的发展前景。

　　2011 年 9 月，烟台民士达增资扩股，采取公开择优选择的方式引进战略投

　　资者，经过公开竞拍，本公司以 1.84 元/股的价格认购其 1500 万股，成为其第

　　三大股东，有关公司竞拍烟台民士达股权的关联交易及进展公告详见 2011 年 8

　　月 18 日及 8 月 24 日的巨潮资讯网。

　　经山东正源和信有限责任会计师事务所（具有执行证券、期货相关业务资格）

　　烟台裕泰投资有限责任公司（以下简称“裕泰投资”）系本公司管理层及骨

　　干控制的企业，为本公司控股股东烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和

　　集团”）的第二大股东，持有泰和集团 49%的股权；裕泰投资同时是烟台民士达

　　的第四大股东，持有其 14.4%的股份；同时，本公司持有烟台民士达 15%的股权，

　　本公司董事长孙茂健先生同时兼任烟台民士达董事长，依据《股票上市规则》

　　10.1.3 第（三）项的规定，烟台民士达与本公司构成关联关系。

　　序 资产名 土地/建筑 累计折旧/累计

　　类别 2 帐面原值（元） 帐面价值（元） 评估值（元） 值率

　　号 称 面积(m ) 摊销（元）

　　上述资产已经烟台市中垠房地产评估有限公司评估，评估基准日均为 2012

　　年 2 月 13 日。上述资产位于公司西部工业园区，公司已合法持有其产权/使用权

　　证书，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事

　　项，也未被采取查封、冻结等司法措施。目前，该宗土地及其上的房产由公司作

　　为投资性房地产租赁给烟台民士达日常生产经营使用。

　　本次关联交易的定价以经评估的市场价值为准，处于市场合理价格水平。

　　与评估基准日的帐面净值相比，本次交易的土地溢价为 72.15%，房产的增

　　值率为 50.86%，交易价格高于帐面价值，系由于近几年房地产价格升值、市场

　　公司尚未与烟台民士达签署《土地使用权及地上建筑物转让协议书》，但已

　　与烟台民士达就本次关联交易的主要事项达成一致，并草拟了《土地使用权及地

　　上建筑物转让协议书》草案，其主要内容如下：

　　价款及支付：土地使用权及地上建筑物的转让价款为 20,468,112.00 元(其

　　本协议签订之日起三十日内，乙方（指烟台民士达）支付全部转让价款。

　　交付：本协议签署之日，即视为甲方（指本公司）土地使用权及地上建筑物

　　过户：甲、乙双方共同办理土地使用权及地上建筑物产权变更手续，费用各

　　生效及其它：本协议甲、乙双方签字或盖章且经双方有权机构批准之日起生

　　本次出售资产不涉及人员安置问题，交易完成前公司与烟台民士达发生的厂

　　房土地租赁费用，依照公司与烟台民士达签订的《厂房土地租赁及综合服务协议》

　　处理，详见 2012 年 4 月 26 日公司于《中国证券报》、

　　《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2012 年度日常关联交易预计公告》。

　　本处房产及土地系投资性房地产，一直由烟台民士达租赁使用。本次交易完

　　成，公司可将所获资金用于发展主营业务；同时，公司与烟台民士达之间的日常

　　本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格以评估值为基准确定，

　　不存在损害本公司和全体股东利益的情形。本次交易完成前后，本公司与关联人

　　之间均不存在同业竞争；交易完成后，本公司与关联人之间在人员、资产、财务

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交

　　当年年初至披露日，公司与烟台民士达累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司独立董事签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。

　　独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：上述交易有利于盘活公司

　　资产、减少日常关联交易；关联交易的定价依据第三方专业机构评估的市场价值

　　做出，遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了

　　董事会的批准，在议案表决前，独立董事出具了关联交易事前认可意见，表决时，

　　关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交

　　易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害中小股东利益的行

　　为。独立董事的独立意见详见 2012 年 4 月 26 日的巨潮资讯网。

　　1、第七届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、公司与烟台民士达拟订的《土地使用权及地上建筑物转让协议书》草案；

　　4、烟台市中垠房地产评估有限公司烟中房估（2012）字第 Z005 号房地产估

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