商地产（证券代码：000024）在日前刊发公告称，招商局集团已经收到国资委《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产(公园1872 招商嘉铭·珑原) 控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》，国资委原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收招商地产及募集配套资金的总体方案。

　　招商地产（证券代码：000024）在日前刊发公告称，招商局集团已经收到国资委《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产(公园1872招商嘉铭珑原) 控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》，国资委原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收招商地产及募集配套资金的总体方案。

　　招商地产在9月24日开始复牌，招商地产证券事务负责人在公司复牌电话会议中向投资者表示，换股吸收合并招商地产后的招商局蛇口预计是在今年底前实现上市，将来还要面对股东大会及证监会的审核，因为招商局蛇口整体上市对招商局集团的意义非常重大，所以相信审核效率比较高，对在今年底前完成上市很有信心。

　　另外，招商地产在近期也宣布根据招商局集团的建议，因贺建亚个人原因，公司董事会免去了其担任公司总经理和董事职务。招商地产在上市公司投资者关系互动平台上向投资者解释，贺建亚被免职与公司重组没有关系，也不会影响招商地产重组。

　　招商地产证券事务负责人也在公司复牌电话会议中向投资者作进一步解释，目前招商地产短期内没有安排总经理，这是想进行一段时期的过度。

　　“董事长对两个公司各方面都非常了解，短期对人员、业务的整合协调整个方面容易快速达成一致。”招商地产证券事务负责人说，“不但公司总经理要有一个全新的样貌，其他的管理层也要有全新样貌。两家合并取其长。”

　　招商局蛇口对招商地产的吸收合并，涉及到招商局蛇口位于深圳蛇口、前海、太子湾等地的大量土地储备，而且这些土地储备也将会注入到新的上市公司。

　　根据招商地产与招商局蛇口换股吸收合并的草案披露，招商局蛇口除招商地产外拥有境内全口径土地储备合计388万平方米，这些土地储备主要位于深圳，包括太子湾片区、前海物流园和前海合作区，用地类型主要是商业、居住和物流用地。

　　招商地产证券事务负责人在对这些注入土地资产作进一步介绍时说，这些拟注入上市主体的土地主要位于深圳的太子湾、蛇口老片区和前海。

　　其中，蛇口老片区非常宜居，这些土地的性质是工业用地，大概有150万平方米，未来这些土地有两种可能性，一是经过必要的调整变成住宅，二是把这些旧厂房改成之后形成创意文化园区。

　　太子湾地区的土地储备是在2011年拍卖时获得，土地性质非常清晰，因此基本上是按照土地现状进行评估后注入上市公司。

　　招商局蛇口位于前海的土地储备具有想象空间，土地面积达到了232万平方米，按照现有的规划计容建筑面积超过500万平方米，而前海土地储备的用地性质目前也是仓储工业用地，未来这些土地的变性比较确定。

　　“深圳市政府官方网站上有公示，这些土地储备大概住宅配套占比在15%到20%左右。”招商地产证券事务负责人说，“而且这些土地储备包含了大量商业部分，将来既会持有、也作销售，并且目前公司在做REITs（房地产信托投资基金），会将成熟的物业进行一些REITs的安排。”

　　另外，招商地产也在吸收合并草案中披露，招商局蛇口在蛇口和前海片区有323万平方米土地未取得权属证书，这给将来招商地产与招商局蛇口的合并重组增加风险。

　　对此，招商地产证券事务负责人解释，前海片区的土地特点是有很多工业、仓储用地，由于深圳市政府公示了对这些土地性质变更，将其变性为住宅、商业和配套用地，因为土地性质已经改变，所以公司很多仍然办证的土地，性质也发生了改变。

　　“按照目前披露的情况来看，未来公司拥有的土地只会越来越好。招商局集团参与前海的规划制定，对于前海的定位和招商局集团所持有的土地，只会越来越好，不会越来越差。”招商地产证券事务负责人说。

　　招商地产与招商局蛇口吸收合并的一大重要原因就是，未来新的上市公司招商局蛇口将会承担前海蛇口自贸区的开发建设。

　　招商地产证券事务负责人也在电话会议中指出，招商局蛇口主导深圳前海蛇口自贸区的开发建设，招商局集团在此拥有大量的土地储备，可以帮助政府实现很多不可能实现的目标。

　　“目前设想是可以成立合资公司的方式共同开发自贸区，因为利益共享，所有的土地变性都能享受到其中的利益。对政府也有一个交代，因为土地变性是要补缴地价的，如果全部补缴地价的话，会有很大资金压力，成立合资公司进行利益分成，可能是一个更好的选择。”招商地产证券事务负责人说，深圳前海蛇口自贸区是按照新加坡的模式在打造。

　　在招商局蛇口换股吸收合并招商地产过程中，招商地产A股股东的换股价格为每股38.1元，较招商地产近4个月A股股票交易均价溢价73.81%，招商地产深圳B股换股价为每股28.99元，较招商地产深圳B股近4个月交易均价溢价102.71%。

　　这次招商局蛇口的A股发行价格每股23.6元，因此招商局蛇口换股吸收合并招商地产A股和B股的换股比例为1.6和1.2。招商局蛇口与招商地产换股吸收合并也为异议股东提供了现金选择权。

　　对此，招商地产证券事务负责人在电话会议中解释说，A股和B股是两个非常不同的市场，尤其是经过多年的发展以后，两个市场的区别越来越大，两个市场相互独立，但A股市场不断扩容，B股市场并未扩容，流动性非常差，没什么活力，而且价格背离较大。

　　“公司为了兼顾B股股东利益，将停牌前A股和B股差价70%努力缩小到了30%，通过与国资委的沟通，让换股比例从1增加到了1.2的水平。”招商地产证券事务负责人说，“招商地产大股东持有B股的比例高于A股，所以集团不会欺负B股股东。”

　　除此之外，招商地产证券事务负责人还进一步介绍，虽然A股和B股对价不同，但是股东投票分类统计，B股是单独计票，“对于同股同权，指的是同一种股票拥有同一种权利，并非指跨市场所有股票都有同一种权利，而且正是因为不同市场交易，才有A股和B股之分，保证了独立的投票权，所以招商局集团其实是全力保护B股投资者利益。”

　　招商地产也解释，招商局蛇口的估值是参考了综合开发运营同行业上市公司的估值水平，而公司确定的23.6元/股的发行价，无论是对应公司在未来三年内市盈率仍有一定折扣，而招商局蛇口的市净率偏高，但用市净率预估招商局蛇口的股价并不合适，一是招商局蛇口的分红比例非常高，净资产累计速度较慢，二是资产形成时间较长，形成的价值比较低，因此市净率偏高。

　　“招商地产的股权结构非常有特点，主要是在机构手中，因此投资者对重组方案认可度较高。”招商地产证券事务负责人说，“因此不能简单用单纯的市净率和市盈率的方法去判断未来上市公司的价值，因为大量的土地资产按照一个相对较低的价格注入上市公司，招商局蛇口需要一段时间去激发这些土地价值的释放。”

　　对于招商地产与招商局蛇口的换股吸收合并，以及未来招商局蛇口作为上市主体的投资前景，国泰君安证券分析称，仅仅根据拟注入上市公司的土地储备测算，招商局蛇口的重估净资产（RNAV）也达到了2340亿元，折合招商局蛇口每股29.19元，此次注入资产价值非常有利，折算A股价值约为46.7元/股，与公司的重估净资产打了6折，而较大的折幅只是短期现象。

　　“从换股角度而言，招商地产收盘价28.48元/股，如果招商局蛇口上市当天维持IPO价格每股23.6元不变，投资者在今天买入A股也会直接获得30%的收益。B股折价更多，约有60%的上涨空间。”国泰君安证券分析说，“所以不管是招商地产的A股或是B股，如果招商局蛇口顺利完成IPO，收益都会非常可观。”

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