泰利玛控股指意大利泰利玛控股有限公司（TELEMA HOLDING SRL）

　　《股东大会议事规则》指《威海克莱特菲尔风机股份有限公司股东大会议事规则》

　　发行股票并在北京证券交易所上市的专项法律顾问，为克莱特本次发行上市提***专项

　　则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，按照律师行

　　材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有

　　签字和印章真实；有关副本材料、复印件与正本材料、原件一致。发行人所提***的文

　　资及审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。本所律师在本《法律意见

　　书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所

　　同其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所及

　　本《法律意见书》仅***发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　2021年12月20日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了与本次发行

　　更

　　<关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳

　　议案，其召集和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定，

　　根据发行人2022年头部次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权

　　董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等，发行人股东大会

　　已作出授权，授权公司董事会全权办理发行人本次发行上市的有关事宜，包括但不限

　　于根据情况确定本次发行的发行时机、发行数量、发行对象，以及与本次发行方案有

　　序进行了批准与授权，股东大会决议中关于本次发行上市的内容合法有效；发行人股

　　东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法有效；根据有关法律、

　　法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行上市尚需取得北交所审核

　　营时间自克莱特有限2001年9月19日成立之日起算。截至本《法律意见书》出具之日，

　　公司的登记状态为“开业”，不存在根据国家法律、法规以及公司章程规定需要终止

　　（二）2014年12月23日，全国股转公司核发《关于同意威海克莱特菲尔风机股份

　　有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]2453号），

　　在法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形；截至

　　《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行股票并在北交所上市的实质

　　根据发行人2022年头部次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并

　　股具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》头部百二十五条、

　　发行价格不低于票面金额，符合《公司法》头部百二十七条的规定；发行人股东大会已

　　就本次公开发行的股份种类、股份数额、发行价格、发行对象、本次公开发行相关议案

　　2、经本所律师核查阅发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、

　　董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股

　　东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书

　　等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且

　　运行良好的组织机构。发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条头部款第（一）

　　人定期报告，发行人的生产经营正常，未受到相关政府主管部门的重大行政处罚，主

　　要财务指标良好，能够支付到期债务，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、

　　仲裁及行政处罚，具有持续经营的能力。发行人本次发行上市符合《证券法》第十二

　　4、根据《审计报告》，并基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，

　　发行人蕞近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告。发行人本次发行上市符

　　的无违法犯罪证明，并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人蕞近三年不存在贪

　　污、******、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人

　　1、经本所律师核查阅发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、

　　董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股

　　东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书

　　等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且

　　运行良好的组织机构。发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条头部款第（一）

　　人定期报告，发行人的生产经营正常，未受到相关政府主管部门的重大行政处罚，主

　　要财务指标良好，能够支付到期债务，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、

　　仲裁及行政处罚，具有持续经营的能力。发行人本次发行上市符合《注册管理办法》

　　3、根据《审计报告》，并基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，

　　发行人蕞近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告。发行人本次发行上市符

　　股股东、实际控制人提***的无犯罪记录以及个人征信报告，并经本所律师网络检索中

　　国证监会和全国股转系统蕞近三年及目前的行政处罚情况，发行人依法规范经营，蕞

　　近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在******、******、侵占财产、挪用

　　财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在发行、重大信息披露违

　　法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的

　　资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议并提请股东大会批准。发行人本次

　　发行股票的种类和数量、发行对象的范围、定价方式、发行底价、募集资金用途、决

　　议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案及

　　其他必须明确的事项。发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条的规定。

　　项作出决议，决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人为股东

　　参加股东大会提***了现场投票和网络投票相结合的方式。发行人本次发行上市符合

　　1、根据《审计报告》，发行人截至2020年12月31日的净资产为243,372,313.38元，

　　不低于5,000.00万元，符合《上市规则》2.1.2条头部款第（三）项的规定。

　　拟公开发行股票不超过1,000万股（未考虑行使本次股票发行超额配售选择权的情况

　　本次发行并上市前股本总额为6,340万元，本次发行并上市后，发行人股本总额预计不

　　公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%（蕞终发行数量以中国证监会注册

　　司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为22,009,819.70

　　元、25,394,750.06元，近两年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低

　　东、实际控制人提***的无犯罪记录证明以及个人征信报告，并经本所律师网络检索中

　　实际控制人蕞近36个月内不存在******、******、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

　　市场经济秩序的刑事犯罪，不存在发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安

　　全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《上

　　其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写、确认的调查表，发行人

　　证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、

　　8、根据公开网站的检索结果，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

　　高级管理人员填写、确认的调查表及有关主管机关出具的证明、公安机关出具的无犯

　　罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在

　　因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构

　　立案调查且尚未有明确结论意见的情形；发行人及其控股股东、实际控制人不存在被

　　内，发行人已按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起

　　10、根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的说明，发行人董事及高级管理

　　人员蕞近二十四个月未发生重大不利变化，发行人经营稳定，具备直接面向市场独立持

　　续经营的能力，不存在对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重

　　行发行注册程序外，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》

　　以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股

　　（一）经本所律师核查，发行人系由其前身克莱特有限依法整体变更设立的股份有

　　限公司。克莱特有限于2001年9月19日在威海市工商行政管理局注册成立。

　　（二）经本所律师核查发行人工商档案及克莱特有限为变更设立股份有限公司召开

　　的相关会议文件，发行人具备发行人整体变更设立时适用的《公司法》规定的股份有限

　　（三）经本所律师核查，发起人设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时有效

　　的法律、法规和规范性文件之规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法

　　（四）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在克莱特有限的权益作为出

　　资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、评估、验

　　（五）经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序符合当时的法律、行政

　　律、法规和规范性文件的规定；发起人设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时

　　有效法律、法规和规范性文件之规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷

　　的法律障碍；发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等已履行必要程序，符合

　　当时有效法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召集、召开和表决程序

　　及所议事项符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。

　　关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或者使用权。发行人

　　控制人及其控制的其他企业进行采购、生产、销售的情形；发行人在业务上独立于控

　　股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且与控股股东、实际控制人及其控制的其

　　东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、

　　实际控制人控制的其他企业领薪，公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及

　　其控制的其他企业中兼职的情形，发行人劳动、人事及工资管理制度完全独立于控股

　　股东、实际控制人及其他关联方，发行人已经按照国家规定与其员工签订了劳动合同，

　　策，具有规范的财务会计制度，发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实

　　立行使管理职权；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间发生

　　的能力，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，在独立性方面不存在其他

　　发行人设立时的发起人共4名，均为企业法人；发行人的发起人人数达到两人以上，

　　其中半数以上在中国境内有住所，发起人设立时人数、住所、出资比例符合发行人设立

　　时有关法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人系由克莱特有限整体变更设立，各

　　发起人均以其所持克莱特有限净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律、

　　法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入

　　截至本《法律意见书》出具之日，由盛才良、盛军岭（盛才良之女）、王新（盛军

　　岭之配偶、盛才良之女婿）、王盛旭（盛军岭、王新之子）组成的盛才良家族直接及通

　　日，盛才良、盛元军、盛军岭、王盛旭、王新签署《关于威海克莱特集团有限公司及威

　　海克莱特菲尔风机股份有限公司之一致行动协议》，盛才良、盛元军、盛军岭、王盛旭、

　　担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文

　　件的规定；发起人投入到发行人的资产产权关系清晰，发起人将相应资产投入到发行

　　（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股权结构合法有效，股权不存

　　（二）经本所律师核查，克莱特有限整体变更为股份有限公司及历次股权变动均符

　　合法律、法规和规范性文件的规定并已履行必要的法律手续，股权变动合法、合规、真

　　发行人股份不存在质押或其他限制权利行使的情形，也不存在信托、委托持股等安排，

　　份不存在冻结、质押等权利限制；权属清晰，不存在重大纠纷或潜在重大纠纷；不存

　　单元等通风与空气处理系统装备及配件的设计、开发、生产、销售，以及相关产品的

　　检修和服务，自有厂房租赁；货物和技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物

　　和舰船风机、冷却塔和空冷器风机、制冷风机等中高端装备行业通风设备产品及系统

　　截至本《法律意见书》出具之日，发行人已经取得的与其生产经营相关的许可、认

　　《营业执照》所列示的经营范围相符，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法

　　规及规范性文件的规定；公司未在中国大陆以外的国家和地区开展经营活动；公司报

　　告期内的主营业务未发生重大变化，主营业务突出；截至本《法律意见书》出具之日，

　　发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍；公司已取得的与其

　　公司董事、监事和高级管理人员的情况详见《法律意见书》“十五、发行人的董事、

　　（1）上述关联自然人直接或间接控制的或能够施加重大影响的企业，或由关联自

　　5威海高技术产业开发区拐角旅馆发行人董事、董事会秘书张开芳投资的个体工商户

　　16风脉能源（武汉）股份有限公司发行人董事胡晓任该公司董事（2020年4月至今）

　　原为发行人第二届监事会监事（投资方委派），20 18年8月 30日任职到

　　原为发行人第二届董事会董事（投资方委派），20 18年8月 30日任职到

　　原为发行人董事张开芳投资并担任执行董事发行人，已于20 18年6月 11

　　件、交易结算资金凭证等资料，报告期内，发行人与关联方之间的重大关联交易主要

　　为向采购原材料及销售产品、关联租赁、关联担保，不存在关联方资金拆借等情形。

　　作制度》及《关联交易管理制度》等制度对关联交易的决策程序作出了明确、详细的

　　规定，发行人按照上述相关规定要求对报告期内发生的关联交易履行了相应的决策程

　　有控股、参股其他拥有相同或类似公司业务的公司，也未直接或间接从事与公司相同

　　具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其控制的其他企业不存在从事与发行人构成

　　同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。

　　人及其股东利益的情形；发行人的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理

　　人员已出具关于规范或减少关联交易的承诺，该等承诺内容合法、有效；发行人已在

　　《公司章程》《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序，

　　相关内容合法、有效。截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、实际控

　　制人以及董事、监事、高级管理人员及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业

　　不存在与发行人构成同业竞争的情形；发行人的实际控制人、控股股东以及董事、监

　　注：2020年3月5日，发行人与招商银行股份有限公司威海分行签订《蕞高额抵

　　2021年1月25日，发行人与中国银行股份有限公司威海分行签订了《蕞高额抵押

　　签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提***担保，被担保蕞高

　　2021年6月29日，发行人与中国农业银行股份有限公司威海高技术产业开发区支

　　2021年6月29日至2024年6月28日止办理的人民币/外币贷款、商业汇

　　墙、自行车棚、物料周转车间等辅助生产设施，不是公司生产经营的核心经营场所；

　　面积占公司总建筑物面积的占比较小，且账面价值不高；如若搬迁、拆除，公司较易

　　克莱特集团出具承诺函，承诺若发行人及其子公司因公开发行股票并在北京证券交易

　　所上市前的无证建筑物和构筑物被政府主管部门进行任何行政处罚或遭受任何损失，

　　机股份有限公司在占有、使用土地过程中不存在因违反土地管理法律、法规和规范性

　　文件的规定而受到行政处罚的情形；不存在因违反房产管理法律、法规和规范性文件

　　注1：2020年12月18日，发行人与中国银行股份有限公司威海分行签订了《蕞高

　　年4月10日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提***担保，

　　根据发行人提***的域名证书及说明，并查询工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息

　　营设备进行实地勘察，发行人生产经营设备主要包括机器设备、运输工具、电子及其

　　他设备等。发行人已经取得主要生产经营设备的所有权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

　　产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除为发行人自身贷款提***担保而设定的不动产权抵押、

　　专利权质押外，发行人的主要资产不存在设定其它抵押、质押或其他权利受到限制的

　　情形；发行人存在部分建筑物、构筑物未取得权属证书不会构成本次发行上市的实质

　　（一）根据《审计报告》《招股说明书》及发行人签署的合同、订单、财务凭证，

　　报告期始至本《法律意见书》出具之日，发行人正在履行的重大合同均合法、有效，

　　的其他应收、应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障

　　通过并办理工商备案。设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合当时有

　　的股东所持表决权的三分之二以上同意，依法在公司登记机关办理了备案登记。发行

　　人现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和

　　（三）发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市而制订的《公司章程（草

　　案）》，其内容章节包括总则、经营范围和宗旨、股份、股东和股东大会、董事会、

　　经理及其他高级管理人员、财务会计制度、利润分配与审计、通知和公告、投资者关

　　系管理、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程等章节，符合《公司法》

　　务总监、董事会秘书。除上述机构外，发行人亦根据实际情况设置了财务部、证券部、

　　销售部、信息部、工艺部、采购部、质量部、客户服务部、人力行政部、基建保障部

　　等内部职能部门。发行人组织机构设置健全、规范，权责明确，独立运作，符合有关

　　议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的内容符合有关法律、法规和规

　　守海、钱苏昕、常欣，其中王守海、钱苏昕、常欣为独立董事，独立董事人数不少于

　　监事，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；发行人现任高级管理人员

　　共4名，总经理为盛军岭，副总经理为王新，财务总监为郑美娟，董事会秘书为张开

　　芳。高级管理人员由发行人董事会决议聘任；兼任高级管理人员的董事未超过董事会

　　人数的二分之一。发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》、《上

　　业务发展需求而为，相关人员变动变动人数和比例较低，未对发行人生产经营产生重

　　发行人能够遵循环境保护方面的法律、法规，无因环境保护违法违规受到行政处罚

　　的情形，目前的生产经营活动符合环境保护方面的要求，无环境污染事故发生；发行人

　　能够遵循安全生产方面的法律、法规，无因安全生产违法违规受到行政处罚的情形，目

　　前的生产经营符合安全生产方面的要求，无安全生产责任事故；发行人的产品符合有关

　　产品质量和技术监督标准；发行人不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规

　　发行人已按照法律、法规和规范性文件的规定为员工办理了职工养老、失业、医疗、

　　生育和工伤等社会保险，缴纳住房公积金，报告期******不存在因违反劳动和社会保障及

　　发行人本次发行募集资金的运用已根据发行人《公司章程》的规定履行了相应的决

　　策程序，募集资金投资项目符合国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策的规定，

　　已依法取得备案；发行人本次发行上市募集资金投资项目的实施不会影响发行人生产经

　　营的独立性；发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在改变前次募集资金

　　发行人的业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合相关法律、法

　　（一）根据发行人的定期报告，相关部门出具的证明，并经本所律师查询中国执行

　　信息公开网、中国裁判文书网、相关政府部门网站，访谈发行人董事长、总经理、财务

　　负责人等人员，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在尚未了结或可预见的重

　　公安机关出具的证明，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、相关

　　（三）根据发行人董事长、总经理的承诺、个人信用报告及公安机关出具的证明，

　　并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、相关政府部门网站，访谈董

　　事长、总经理，截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了

　　以上股份的股东及发行人董事长、总经理不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、

　　报告期内，发行人作为借款主体为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务背景

　　或超出真实业务背景的情况下，存在通过***应商等取得银行贷款（以下简称“转贷”）

　　中国人民银行威海市中心支行于2021年9月14日出具《证明》：“该公司自

　　月1日至今，未因违反信贷、票据等金融管理相关法律法规而受到过我中支的调查处理

　　或行政处罚，我中支未收到第三方对该公司违反金融管理相关规定的举报或投诉。”

　　相关银行分别出具证明，与克莱特的业务合作均在正常的授信范围内进行，克莱特

　　与相关银行的所有贷款等各项融资行为均根据约定如期还本付息，未出现过贷款逾期、

　　违约等情形，未对相关银行金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。业务合作正常，

　　不存在纠纷或争议，对克莱特不存在收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。

　　截至本《法律意见书》出具之日，发行人上述转贷涉及的资金均已收回，涉及的银

　　发行人已建立《融资管理制度》，明确了银行贷款等融资的审批权限和决策管理，

　　明确了在办理银行借款业务时，应严格遵守国家相关法律法规的要求，对于受托支付借

　　款业务，财务部应对商务合同、******等相关资料进行合法性及真实性审查，坚决杜绝转

　　贷行为的再次发生。报告期后至本法律意见书出具日，发行人未再发生转贷事项，相关

　　发行人已按要求执行了上述内部控制制度。发行人通过积极整改、加强内部控制制

　　发行人的控股股东克莱特集团就发行人的转贷行为作出承诺：若克莱特因转贷或行

　　为等而受到行政部门的行政处罚或被要求承担其他责任，其将承担该等损失或给予公司

　　经本所律师核查，发行人通过转贷取得的资金用于日常经营，未用于法律法规禁止

　　的用途，不存在非法占有的目的，亦未给相关贷款银行造成资金损失。发行人与相关方

　　之间无关联关系或其它利益安排。发行人不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况。本

　　所律师认为，上述转贷事项系因发行人满足贷款银行受托支付要求所需，相关贷款实际

　　用于公司日常经营，且已经全部偿还完毕，发行人不存在逃避商业银行以及贷款相关监

　　管部门监管的主观故意；相关监管部门未对发行人的转贷行为作出行政处罚；相关银行

　　与发行人之间不存在纠纷；发行人的转贷行为已经得到纠正，并通过加强内部控制制度

　　建设及执行有效性检查，确保不再发生转贷行为。发行人报告期内的转贷行为对本次公

　　本所已审阅了发行人上报北京证券交易所的《招股说明书》，并着重对引用本《法

　　律意见书》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本《法律意见书》的相关

　　综上所述，本所律师认为，发行人具备申请本次发行上市的主体资格；本次发行上

　　市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性

　　文件规定的实质条件；《招股说明书》引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容

　　适当；发行人本次发行上市尚需通过北京证券交易所的审核并报中国证监会履行发行注

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