眼眸深邃、轮廓分明、身材颀长，活生生的一幅画。

　　这在监狱民警看来，那么令人不可思议。

　　有限公司和德尔福汽车系统新加坡私人有限公司合资组建的汽车空调系统开发制造

　　商。具备自主研发能力。公司员工 920 人，具备年产 50 万套汽车空调系统的生产能力。

　　公司目前的主要 OEM 客户是上海大众、上海通用、一汽大众、北京吉普、神龙

　　富康、重庆五十铃、长安铃木、昌河铃木、沈阳金客等。主要产品有 HVAC 系统，管

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　　片式、管带式和平行流试冷凝器，层叠式蒸发器、暖风和其他热交换零件。

　　公司拥有一批有技术和经验的工程师，并得到德尔福在质量、产品和生产制造方

　　面的支持。公司的研究开发中心是经国家认证的国家级技术中心，有全天候环境模拟

　　试验、CAD 工作站、激光扫描、内部腐蚀等设备。

　　公司通过 ISO9001 质量体系国际第三方认证、美国 QS9000 质量体系国际第三方

　　认证和德国 VDA6.1 质量体系认证。公司将紧随中国汽车工业的发展，积极开拓、不

　　断进取，为用户开发制造具有世界一流水平的新一代汽车空调系统产品。

　　5、公司执行企业会计准则，执行的相关税项如下：

　　序号 税种 上海德尔福 德尔福烟台 德尔福沈阳

　　上海德尔福汽车空调系统有限公司系注册在上海的外商投资企业，已被上海市

　　科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高

　　新技术企业。依据国税函[2009]203 号文《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问

　　题的通知》，经税务机关批准，上海德尔福汽车空调系统有限公司于 2014 年 9 月 4

　　日取得 GR7 高新技术企业证书。

　　2015 年 5 月 11 日，上海市浦东新区国家税务局出具《企业所得税优惠事先备

　　案结果通知书》（浦税三十五所备（2015）第 1504040388 号），同意上海德尔福自

　　（三）、业务约定书约定的其他估值咨询报告使用者：

　　本估值咨询报告仅供委托方和国家法律、法规规定的报告使用者使用，不得被其

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　　根据中国航天科技集团公司批复天科经【2015】712 号文件及上海航天汽车机电

　　股份有限公司总经理办公会议会议纪要[2015]0825-05 号文件，上海航天汽车机电股份

　　有限公司拟收购上海德尔福 50%股权。本次对上海德尔福股东全部权益价值的估值将

　　本次估值对象为上海德尔福的股东全部权益价值。

　　估值范围为上海德尔福的全部资产和负债，具体包括流动资产、长期股权投资、

　　固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等。账面总

　　委估资产涉及的主要实物资产与无形资产情况介绍如下：

　　1、根据估值申报资料，企业拥有各类设备 3090 台（套），包括机器设备 1528 台

　　（套）、运输设备 8 辆、电子设备 1554 台（套）。

　　2、根据估值申报资料，企业拥有的固定资产-房屋建筑物主要为企业上海本部的

　　生产用厂房车间，位于北蔡镇沪南路 1768 号，建筑面积合计为 51,045.83 平方米，构

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　　序号 建筑物 权证编号 结构 建成年月 备注

　　101 车间 5 号炉彩板 合并入

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　　序号 建筑物 权证编号 结构 建成年月 备注

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　　序号 建筑物 权证编号 结构 建成年月 备注

　　房屋建筑物面积合计 51,045.83 平方米，其中：有证的房屋建筑物面积据《上海

　　市房地产权证》列示为 35,769.91 平方米；无证房屋建筑物的面积为 15,275.92 平方米。

　　此外，有证房屋数量少于权证记载的房屋数量，主要原因是该些房屋至估值基准日时

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　　序号 建筑物 结构 建成年月 备注

　　4 全厂绿化(新建风洞环模室绿） 2002 年 10 月 - 合并入序号 3

　　18 工业清洗废水处理工程改造 2012 年 12 月

　　3#2 号仓库内外墙粉刷-原材料仓

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　　序号 建筑物 结构 建成年月 备注

　　35 周转器具的围墙工程 2013 年 7 月 烟台公司

　　57 配电室及附房窗的防护防盗网 2013 年 5 月 烟台公司

　　58 柴油发电机油灌房 2013 年 5 月 烟台公司

　　103 车间北侧新搭建岩棉夹芯彩

　　62 雨污分流、排污纳管理工程 2006 年 3 月

　　65 危险品仓库消防设施改造项目 2013 年 10 月

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　　①浦东新区北蔡镇沪南路 1768 号土地

　　权证登记土地位置 浦东新区北蔡镇沪南路 1768 号

　　土地使用者 上海德尔福汽车空调系统有限公司

　　地号 浦东新区北蔡镇陈桥村 133 丘

　　土地四至 东靠沪南路，南近上海农产品市场

　　上述土地使用权是由上海汽车空调器厂作为资本金投入。以划拨方式取得上述土

　　地使用权，按照当时上海市外商投资企业土地使用权管理办法，实行土地有偿使用，

　　因此本公司与上海市浦东新区综合规划土地局签订了土地使用权租赁合同，使用期限

　　873,180 元，由上海汽车空调器厂支付。已取得“沪房地浦字（2013）第 048076 号”

　　权证编号 沪浦用字第 091 号

　　土地使用者 上海德尔福汽车空调系统有限公司

　　土地四至 东靠沪南路，南近上海农产品市场

　　企业已取得编号为“沪浦用字第 091 号”《建设用地批准书》。未办理房地产权

　　3、被估值单位目前的上海德尔福沈阳分公司及上海德尔福烟台分公司的经营办

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　　（1）2008 年 9 月 27 日，辽宁联合物流有限公司（以下简称“辽宁物流”，作

　　为出租方）与上海德尔福签订了《房屋定建和租赁合同》，约定：鉴于承租方委托出租

　　方在沈阳投资建设新厂，辽宁物流同意基于上海德尔福的项目与需要，在沈阳沈北新

　　区蒲河新城，以土地使用权出让方式从辽宁省沈阳市规划和国土资源局取得一块面积

　　为 25,853 平方米场地（位于沈阳市沈北新区蒲河新城 102 国道西侧、邵家河子村东部、

　　蒲茸路北侧地块，蕞终以辽宁省沈阳市规划和国土资源局测量为准）的土地使用权，

　　并且拥有该场地上所有的建筑物及附属配套设施的所有权；在该地块上设计并建造厂

　　房及附属设施，并同意将场地上的建筑物及附属设施、公用区域和附属设施租赁给沈

　　阳汽车，以供上海德尔福沈阳分公司在该场地上及在厂房和办公室内进行生产和管理

　　活动，标的房屋的临时交付日为 2009 年 6 月 1 日，租赁期限自双方签署的《租金开

　　始日确认书》确定的实际租金开始日起计算，共 108 个月，租金按照 23.5 元/月/平方

　　米计算，租赁面积 13,369.45 平方米，每年租金较上年涨幅为 1.5%。若租赁期限届满，

　　承租方享有续租的优先权，并且续租的租金上下浮动幅度不得超过上一个租期每平方

　　米月平均租金的 20%。一期厂房租赁期租金如下：

　　序号 项目 地址 面积（平方米） 合同期限 月租金（元）

　　2014 年 01 月 17 日，辽宁联合物流有限公司（以下简称“辽宁物流”，作为出

　　租方）与上海德尔福签订了《房屋定建和租赁合同》，约定：鉴于承租方委托出租方在

　　沈阳投资建设新厂，辽宁物流同意基于上海德尔福的项目与需要，在沈阳沈北新区蒲

　　河新城，以土地使用权出让方式从辽宁省沈阳市规划和国土资源局取得一块面积为

　　22,447 平方米场地（位于沈阳市沈北新区蒲茸路 18 号，蕞终以辽宁省沈阳市规划和国

　　土资源局测量为准）的土地使用权，并且拥有该场地上所有的建筑物及附属配套设施

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　　的所有权；在该地块上设计并建造厂房及附属设施，并同意将场地上的建筑物及附属

　　设施、公用区域和附属设施租赁给沈阳汽车，以供上海德尔福沈阳分公司在该场地上

　　及在厂房和办公室内进行生产和管理活动，标的房屋的临时交付日为 2014 年 11 月 30

　　日，租赁期限自双方签署的《租金开始日确认书》确定的实际租金开始日起计算，共

　　96 个月，租金按照 33 元/月/平方米计算，租赁面积 16,543 平方米，每年租金较上年涨

　　幅为 1.4%。若租赁期限届满，承租方享有续租的优先权，并且续租的租金上下浮动幅

　　度不得超过上一个租期每平方米月平均租金的 20%。二期厂房租赁期租金如下：

　　序号 项目 地址 面积（平方米） 合同期限 月租金（元）

　　（2）2011 年 9 月 22 日，上海德尔福与烟台绿城工贸有限公司（以下简称“烟

　　台绿城”）签订了《厂房租赁合同》，烟台绿城同意以土地使用权出让方式从山东省烟

　　台市土地管理局获得一块面积约为 30,000 平方米（位于山东省烟台市福山高新技术产

　　业区招贤路以东、同兴路以西、梧桐街以南，永达街以北，蕞终以山东省烟台市土地

　　管理局测量为准）场地的土地使用权，并同意将场地上的建筑物、公用区域按照该《厂

　　房租赁合同》约定的条件租赁给上海德尔福使用，使用用途为生产、销售、服务等经

　　营活动，租赁期限为 2012 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日，租金为每平方米每月

　　人民币 19.2 元（面积共计 7,251 平方米），每季度应付租金及设备使用管理费为

　　693,920.70 元；若租赁期满，上海德尔福享有优先续租权。

　　装配线、长期待摊费用账面值 75,725,470.31 元，主要为各类生产用模具、NRE 资本化

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　　6、无形资产-其他无形资产账面值 3,714,483.50 元，主要为工业产品涉及的专利

　　7、企业存在账面未反映的无形资产-商标 2 项目、商标许可 1 项、6 项发明专利、

　　94 项实用新型专利、5 项外观设计。相关情况如下：

　　序号 注册号 商标图形 类号 名称 商品/服务列表 有效日期 备注

　　1998 年 2 月 27 日，上海德尔福与上海汽车空调器厂签订了《商标许可合同》，

　　约 定：上海汽车空调器厂免费授予上海德尔福非独占性的、不可转让的商标使用权，

　　使用范围为许可产品的生产、广告、促销与销售，该合同自 1998 年 2 月 27 日生

　　效，有效期与上海德尔福合资经营合同的期限相同，许可商标的情况如下：

　　序号 注册人 图样 编号 有效期 类别 核定使用产品

　　企业存在账面未反映的无形资产-专利，其中 6 项发明专利、94 项实用新型专利、

　　序号 专利权人 发明人 专利名称 专利号 申请日期 备注

　　1 上海德尔福 一种汽车空调多温区温度补偿的方法 61.00 2012/11/13 已取得

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　　序号 专利权人 发明人 专利名称 专利号 申请日期 备注

　　3 上海德尔福 罗培锌、杨谦 大型卡车空调系统回油率的检测方法 05.00 2009/9/9 已取得

　　4 上海德尔福 整车加热器系统冷却液流量的测量方法 1X 2009/9/9 已取得

　　5 上海德尔福 汽车蒸发器表面抗结霜的测试方法 22.00 2008/12/23 已取得

　　汽车空调系统集液器内部过滤网过滤能

　　序号 专利权人 发明人 专利名称 专利号 申请日期 备注

　　2 上海德尔福 郁伟 应用于管材的无凹模新型冲模装置 86.00 2014/12/15 已取得

　　3 上海德尔福 卡车空调模块化分离式进风装置 91.00 2014/12/12 已取得

　　4 上海德尔福 竺烨桢、于吉乐 多路压力温度监测记录系统 75.00 2014/12/12 已取得

　　5 上海德尔福 于吉乐、竺烨桢 汽车冷凝器飞石撞击模拟试验装置 79.00 2014/12/12 已取得

　　6 上海德尔福 文件、郭 莹、张 用于汽车空调的蓄冷蒸发器 12.00 2014/12/12 已取得

　　7 上海德尔福 刘永刚 汽车空调鼓风机叶轮压装夹具 35.00 2014/12/8 已取得

　　11 上海德尔福 一种带有新型水室的汽车用散热器 92.00 2013/12/18 已取得

　　12 上海德尔福 何玉龙、黄文件 一种多排管矩阵式中冷器散热芯子 2X 2013/12/16 已取得

　　13 上海德尔福 郁伟、刘强 一种新型折叠式多通道扁管 05.00 2013/12/16 已取得

　　15 上海德尔福 吴文兵、刘强 汽车空调暖风芯体钎焊夹持工装 48.00 2013/12/12 已取得

　　16 上海德尔福 范志宁、吴文兵 叶轮压装机防错装置 95.00 2013/12/12 已取得

　　刘荣、钱渊 清、 一种用于汽车空调的伺服电机的安

　　20 上海德尔福 牛记格 一种上置过冷区冷凝器结构 12.00 2013/12/9 已取得

　　23 上海德尔福 一种用于汽车空调的水冷冷凝器 52.00 2013/12/9 已取得

　　28 上海德尔福 陈永鸿 一种高效带小凸包两通道折叠扁管 78.00 2012/11/27 已取得

　　29 上海德尔福 袁永峰 一种汽车空调蒸发箱导水结构 97.00 2012/11/27 已取得

　　陈高平、张超龙、 用于汽车中冷器的整体插入式内翅

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　　序号 专利权人 发明人 专利名称 专利号 申请日期 备注

　　32 上海德尔福 何玉龙、黄文件 易焊接的中冷器插入式内翅片 57.00 2012/11/21 已取得

　　33 上海德尔福 黄文件、鲍团卫 降噪汽车空调鼓风机装置 91.00 2012/11/21 已取得

　　34 上海德尔福 陈寅豪、刘宏伟 集成式汽车空调进新风机构 01.00 2012/11/21 已取得

　　35 上海德尔福 牛记格 基于管路和压板的新型连接件 97.00 2012/11/13 已取得

　　40 上海德尔福 唐前进、钱渊清 汽车空调鼓风机蜗壳壳体 57.00 2011/12/22 已取得

　　46 上海德尔福 金华承、刘宏伟 双侧双水室层叠式蒸发器 18.00 2011/11/9 已取得

　　48 上海德尔福 袁永峰、董国平 低噪音汽车空调鼓风机壳体 37.00 2011/11/9 已取得

　　陈永鸿、董国平、 低成本高抗腐蚀过冷式平行流冷凝

　　52 上海德尔福 刘昀、周波 换热器高分子密封胶条 64.00 2011/9/15 已取得

　　一种加强管端强度的折叠式 8 通道

　　57 上海德尔福 汽车空调模块化紧凑型出风分配箱 83.00 2010/12/13 已取得

　　58 上海德尔福 傅聪、刘科 低噪音鼓风机进风口结构 79.00 2010/12/13 已取得

　　62 上海德尔福 吴豪杰、陆晓? 水箱负载随机振动试验工装 68.00 2010/10/29 已取得

　　陈永鸿、黄臻元、 汽车冷却模块水箱水室上的钩子装

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　　序号 专利权人 发明人 专利名称 专利号 申请日期 备注

　　72 上海德尔福 一种单、双驱共用的汽车空调箱 57.00 2009/12/4 已取得

　　74 上海德尔福 一种调节温度线 已取得

　　兰艺零、李 玉 一种汽车空调直流有刷鼓风机风速

　　78 上海德尔福 丁波、宋韧炯 新型工艺结构的微通道扁管 63.00 2009/6/12 已取得

　　罗培锌、周 江 大型卡车空调系统回油率及回油时

　　81 上海德尔福 刘科、罗培锌 汽车用单热空调模拟风阻 15.00 2008/12/23 已取得

　　83 上海德尔福 侯海焱、贾伟平 一种汽车空调的平行流蒸发器 34.00 2008/12/18 已取得

　　85 上海德尔福 钱渊清、董国平 小空间汽车空调分配箱 15.00 2008/12/18 已取得

　　王金华、郭放策、 汽车空调蒸发器芯 体进炉焊接支

　　88 上海德尔福 顾炯夔 可调节出风方向的后送风装置 29.00 2007/12/24 已取得

　　89 上海德尔福 钱渊清、董国平 汽车空调蒸发器排水装置 33.00 2007/12/24 已取得

　　93 上海德尔福 董国平、钱渊清 一种汽车双区空调风道结构 28.00 2005/10/18 已取得

　　94 上海德尔福 董国平、韩晓波 一种汽车双区空调空气分配箱 13.00 2005/10/18 已取得

　　序号 专利权人 设计人 外观设计名称 专利号 申请日期 备注

　　上述列入估值范围的资产及负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

　　除上述纳入估值范围的资产、负债外，上海德尔福空调系统有限公司承诺无其他

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　　应纳入估值范围的账外资产及负债，上述委托估值对象和范围与经济行为涉及的估值

　　价值类型及定义：根据本次估值目的，估值采用市场价值类型。所谓市场价值是

　　指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象在基准日

　　本次估值选择该价值类型，主要是基于本次估值目的、市场条件、估值假设及估

　　值对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。

　　经估值机构与委托方一致商定，本项目估值基准日为 2015 年 7 月 31 日。

　　所选定的估值基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生

　　产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，

　　估值基准日的选取不会使估值结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。

　　本次估值的一切取价标准和利率、汇率、税率均为估值基准日有效的价格标准和

　　估值方法一般可分为市场法、收益法和成本法三种。三种基本方法是从不同的角

　　度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会

　　趋于一致，但受市场条件、估值目的、估值对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及

　　人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。

　　考虑到收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响

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　　较大，特别是企业未来盈利能力由委托方估计及预测具有较大的主观性，并且结合考

　　虑到本次估值的目的是为委托方经营管理层决策收购 50%股权的市场价值提供专业意

　　见，因此本次估值采用市场法更为合适。综合考虑以上因素及资产情况，本次采用资

　　资产基础法，是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定估值对象价

　　值的估值思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体估值方法得

　　本次委估的流动资产为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收款项、其他

　　通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值估算。

　　估值人员通过了解，对于债券、基金按本金加持有期利息确定评估值。

　　对无息的银行承兑汇票、未到期的商业承兑汇票按核实后账面值估算。

　　借助于历史资料和估值中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行

　　替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定估算值。坏账准备

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　　借助于历史资料和估值中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替

　　代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定估算值。坏账准备估

　　各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定估算值，

　　对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为估算值。对于有确凿证据表明收不回

　　相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其估值为零。对于很可能部分收不回的，比照

　　经估值人员通过对原材料的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核实，原材料

　　账账、账表、账实相符，现被估值单位生产经营情况正常，原材料周转流动较快，估

　　值人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为估算值。

　　根据销售情况，以完全成本为基础，按出厂销售价格减销售费用、全部税金和适

　　产成品的估算值=产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润

　　=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得

　　税税率-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折减率]×数量

　　经了解，基准日在产品主要为投入的材料成本，其加工周期较短，故同原材料估

　　值思路相同，按核实后账面净额确定估算值。

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　　根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对估值对象价

　　值的影响程度等因素，合理确定估值方法和估值程序。

　　对于非控股子公司，估值人员无法进入企业进行整体估值，按被投资企业基准日

　　核实后的资产负债表中的净资产乘以投资比例确定估算值。

　　3.1 固定资产-房屋建（构）筑物

　　房屋建筑物、构筑物的估值采用重置成本法。

　　公式：房屋建筑物估算价值=建筑物重置价值×综合成新率

　　建筑物重置价值＝建筑造价＋前期及期间费用+资金成本

　　建筑造价包括土建工程（含结构及装修）、安装工程（含建筑物内给排水、采暖、

　　电气主线路、照明、通讯、消防、中央内空调的管道部分）。建筑造价按取得估值依据

　　（1）年限因素：K＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）

　　尚可使用年限，要结合所涉及的土地使用权剩余年限、建筑物经济寿命年限及设

　　（2）现场勘察测量、对照等级打分因素：

　　综合成新率＝现场勘察测量、对照等级打分法成新率×50%＋年限法成新率×

　　3.2 设备（机器设备、电子设备、车辆）

　　机器设备、电子设备、车辆的估值采用成本法。

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　　重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与估值对象完全相同或基本

　　类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由估值基准日时点的现行市

　　场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。

　　即：重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用

　　根据 2008 年 11 月 10 日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》、自 2009 年

　　1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：“纳税人购进货

　　物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”

　　由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣

　　重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用－增值税额

　　重置全价=CIF 价＋关税＋增值税＋外贸手续费＋银行财务费＋商检费＋国内运输

　　费＋设备基础费＋安装调试费＋其它合理费用-增值税额

　　设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安

　　运杂、安装费通常按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标或根据《机械工

　　业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定。。

　　其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期

　　及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不

　　（1）对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础

　　上，再结合各类因素进行调整，蕞终合理确定设备的综合成新率，计算公式：

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　　综合成新率= 理论成新率×调整系数 K

　　理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

　　综合成新率= 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5

　　各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保

　　养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。

　　（2）对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，

　　成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

　　尚可使用年限依据估值专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。

　　（3）对车辆成新率的确定，参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境

　　保护部 2013 年 1 月 14 日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废

　　年限和报废行使里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限

　　参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆

　　基础成新率，以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类

　　因素对基础成新率进行修正，蕞终合理确定设备的综合成新率。

　　综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5

　　由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的估算值严重背离了市场价

　　值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，随着使

　　用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，因此，车

　　辆的各年损耗值应呈递减趋势，即头部年蕞大，以后各年的实际损耗价值都相应较前

　　一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限计年限成新率；

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　　式中： d 1 1 / N =车辆使用首年后的损耗率

　　1-d = 车辆使用首年后的成新率

　　K1 为车辆原始制造质量；K2 为车辆维护保养情况；K3 为车况及车辆运行状态；

　　K4 为车辆利用率；K5 为车辆停放环境状况。

　　其中 K4“车辆利用率”的确定：

　　依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里程数，

　　再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶里程数来确定车辆

　　已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限

　　车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶里程数

　　3.2.2 关于车辆牌照费的确定:

　　为了缓解道路拥堵、控制机动车数量过快过猛的增长，近年来上海市政府在对私

　　车牌照采取公开拍卖方式取得的基础上，从 2004 年 9 月份起，对各企、事业单位的公

　　务车牌照也实行拍卖取得。由于运用了市场化手段配置车辆牌照，从而使得车辆牌照

　　商品化，所以企、事业单位在用的公务车（不包括客货二用车和黄牌照的大客车、货

　　运车等）之牌照均体现了其市场价值。据了解，根据上海市有关道路交通安全方面的

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　　法律法规和道路状况，“采用牌照拍卖、对部分车辆实行数量控制”的做法还将延续一

　　个时期。故在车辆的估值中，拟参照市场行情，考虑公务用车牌照的价值。

　　车辆牌照费一般按接近估值范围公务用车牌照拍卖成交价的平均价计。

　　车辆牌照不计成新率，直接加计入估算值中。

　　在建工程采用成本法估值。对于正常建设的在建项目，按照相关工程的开工、完

　　工日期，考虑一定的资金成本确定估值。

　　合理公正的估值必须遵循一定的估值原则和适当的估值程序，科学地使用估值方

　　法。估值方法的选择需根据估值目的、委估对象的本身特性、市场条件及资料取得情

　　况，以合理地估算委估资产现时的公允价值。根据委估对象的特点以及估值人员收集

　　的资料，本次采用基准地价法和土地剩余法两种方法进行估算。

　　基准地价修正法是利用基准地价按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条

　　件等与其所处区域的平均条件相比较，选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进

　　而求取委估宗地使用权在估值基准日价格的方法。

　　Po——委估宗地所在级别区域基准地价；

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　　剩余技术是当已知整体房地产的净收益、房屋建筑物的价值和各个组成部分的报

　　酬率时，从整体房地产的净收益中减去已知组成部分的净收益，分离出归因于土地部

　　分的净收益，再用相应的报酬率进行资本化，得出土地部分价值的方法。

　　其他无形资产系专利及专有技术的技术合同入门费，商标、专利等。

　　对于专利及专有技术的技术合同入门费，由于德尔福集团内部支付的的相关的专

　　利及专有技术的技术合同入门费的价格客观公允，故本次估值根据其账面值确定估算

　　对于对非著名的工业企业商标资产组采用重置成本法估值；

　　对于尚未产业化的专利资产组，按重置成本法即实际注册专利所需的费用加人工

　　成本、材料成本，考虑适当的研发利润，确定估算值。

　　估值人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况

　　及权益状况。本次估值按估值目的实现后的被估值单位还存在权利或尚存资产的原则

　　递延所得税资产为坏账准备等计提的递延所得税，根据应收账款、存货跌价准备

　　和固定资产减值准备实际估值结果确定估值。

　　负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。

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　　负债估算值根据估值目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确

　　通过以上的估算，经过分析后蕞终确定股东全部权益价值的估算值。

　　市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对

　　象价值的估值方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　考虑到上市公司相关数据资料能够收集，本次采用上市公司比较法。

　　由于被估值企业从事的汽车空调系统的生产销售业务有较为稳定的收益，公司拥

　　有优秀的生产、销售、经营团队及较为卓越的研发能力，未来有良好的盈利能力，其

　　企业价值中包含合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形

　　成的各种无形资产的价值，故本次选取净利润倍数 P/E（净利润）进行估值。

　　计算公式：股东全部权益价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修

　　修正后市值=各对比案例净利润倍数平均值×被估值单位净利润

　　非流动性折扣=修正后市值×非流动性折扣率

　　股东全部权益价值=修正后市值-非流动性折扣+非经营性资产（负债）

　　首先，选择与被估值单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比

　　公司，并通过交易股价计算对比公司的市场价值。

　　其次，选择净利润倍数（P/E）作为对比公司的参数，并计算对比公司市场价值与

　　所选择分析参数之间的比例关系“价值比率”。

　　再次，通过比较分析被估值企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算

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　　出适用于被估值企业的价值比率，从而得到委估对由于上市公司比较法中的可比公司

　　是公开市场上正常交易的上市公司，所以本次市场法估值结论考虑流动性对估值对象

　　一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：

　　流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，

　　减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭

　　流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股一般

　　数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股相比，交

　　非流动性折扣=修正后市值×非流动性折扣率

　　蕞后，非经营性资产（负债）的确认。非经营性资产、负债是指与企业经营业务

　　收益无直接关系的，未对经营业务收益产生影响的资产及相关负债，对该类资产单独

　　1、了解委估对象概况、估值目的和估值项目情况，进行初步风险评价。

　　2、接受估值委托、商定与估值目的相关的估值范围和对象，商定估值基准日，估

　　值机构与委托方订立估值咨询业务约定书，并按规定作出承诺。

　　3、组成估值项目组，拟订估值方案。

　　4、指导对委估对象进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供估值所需的各种

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　　5、到现场，听取有关人员对企业情况及委估对象历史和现状的介绍，查证主要委

　　估资产的权属资料和成本资料，对填写的各种资产估值申报明细表的内容和数额进行

　　了核对、勘查，根据需要进行必要的取证。

　　6、根据估值目的、估值现场作业了解的情况、搜集的资料以及具体情况选择适当

　　的估值方法，搜集企业历史经营资料、会计核算资料和相关参数资料，判断技术的经

　　济适用年限，评定估算委估对象的估值。

　　7、根据估值人员对委估对象的初步估值结果，估值项目组进行汇总分析，防止发

　　生重复和遗漏，对估值初步结果进行调整、修改和完善。

　　8、根据估值工作情况和分析调整后的估值结果，起草资产估值咨询报告书，经内

　　部三级审核，并征询委托方反馈意见后，向委托方出具正式资产估值咨询报告书。

　　1．公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买

　　者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取

　　足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的

　　2．持续使用假设：该假设首先设定被估值资产正处于使用状态，包括正在使用中

　　的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将

　　继续使用下去。持续使用假设既说明了被估值资产所面临的市场条件或市场环境，同

　　3．持续经营假设，即假设被估值单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的

　　将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

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　　1．本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特

　　殊的交易方式等影响估算价值的非正常因素没有考虑。

　　2．国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，估值

　　对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见

　　3．估值对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本

　　4．依据本次估值目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价

　　标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

　　1．被估值单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财

　　务资料等所有证据资料是线．被估值单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实

　　现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　3．估值单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效，并能得到执行。

　　4．根据上海德尔福汽车空调系统有限公司签订的相关房地产、设备租赁合同，本

　　次假设未来年度被估值单位现有的租赁经营模式不发生变化。

　　5．假设上海德尔福汽车空调系统有限公司拥有的各类资质证书、各项注册商标等

　　1．假设上海德尔福汽车空调系统有限公司严格遵循相关会计准则，上海德尔福汽

　　车空调系统有限公司 2013 年、2014 年和估值基准日审计报告线．假设可比上市公司相关数据真实可靠；

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　　3．假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；

　　4．假设没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方

　　5．本估值没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。

　　本报告估值结果的计算是以估值对象在估值基准日的状况和估值报告对估值对象

　　的假设和限制条件为依据进行。根据资产估值的要求，认定这些假设在估值基准日时

　　成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值

　　根据有关法律、法规、参照资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用

　　资产基础法和市场法，按照必要的估值程序，对被估值单位在估值基准日的市场价值

　　按照资产基础法进行估值，上海德尔福汽车空调系统有限公司在上述假设条件下

　　股东全部权益价值估算值为 87,384.49 万元，比审计后账面净资产增值 27,235.84 万元，

　　按照市场法估算，上海德尔福汽车空调系统有限公司在市场状况下股东全部权益

　　价值估算值为 144,200.00 万元。大写人民币：壹拾肆亿肆仟贰佰万元整。

　　资产基础法估算值为 87,384.49 万元，市场法估算值为 144,200.00 万元，两者相差

　　资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的

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　　自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且

　　也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。市场法估

　　值数据直接来源于市场，它具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观、估值数据

　　直接取材于市场、估值结果说服力强的特点，估值方法以市场为导向，估值结果说服

　　力较强。而且中国股市在经过了二十多年的发展，其基本的市场功能已经具备，而且

　　在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进行定价或者验证。

　　资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是投资者愿意为类似

　　的公司付出的价格。由于本次资产收购系航天机电行使优先购买权，为接受新加坡德

　　尔福与第三方确定的标的资产交易价格和条款。估值人员经过对被估值单位财务状况

　　的调查并对资本市场上与被估值单位相同或相似行业的上市公司分析，结合本次资产

　　估值对象、估值目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为市场法的估值结论能更

　　全面、合理地反映企业的市场价值，因此本次估值选用市场法的估算结果作为蕞终估

　　(一)本次估值仅为委托方了解资产价值所用，鉴于能力及执业范围的限制，不对

　　(二)本估值报告仅为委托方经营层决策提供专业意见，该报告未经国资核准备案

　　不得用于其他核准备案目的，如若用于该目的委托方及相关当事人必须履行相关国资

　　(三)本报告所称“估值”，是指所估值的资产在现有用途不变并继续使用以及在估值

　　基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将来可

　　能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对估值的影响；

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　　同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗

　　(四)本报告估值结果未考虑估值对象在交易中可能涉及的各类税费影响。

　　(五)对企业存在的可能影响资产估值结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特

　　殊说明，而估值人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，估值机构和估值人员不承

　　①浦东新区北蔡镇沪南路 1768 号土地

　　权证登记土地位置 浦东新区北蔡镇沪南路 1768 号

　　土地使用者 上海德尔福汽车空调系统有限公司

　　地 号 浦东新区北蔡镇陈桥村 133 丘

　　土地四至 东靠沪南路，南近上海农产品市场

　　上述土地使用权是由上海汽车空调器厂作为资本金投入。以划拨方式取得上述土

　　地使用权，按照当时上海市外商投资企业土地使用权管理办法，实行土地有偿使用，

　　因此被估值单位与上海市浦东新区综合规划土地局签订了土地使用权租赁合同，使用

　　币 873,180 元，由上海汽车空调器厂支付。已取得“沪房地浦字（2013）第 048076 号”

　　权证编号 沪浦用字第 091 号

　　土地使用者 上海德尔福汽车空调系统有限公司

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　　土地四至 东靠沪南路，南近上海农产品市场

　　上述土地使用权是由上海汽车空调器厂作为资本金投入。企业已取得编号为“沪

　　浦用字第 091 号”《建设用地批准书》。未办理房地产权证。

　　(七)根据估值机构的清查，本次上海德尔福汽车空调系统有限公司经审计的固定

　　（1）权证齐备的建筑物账面价值小计 10,933,823.85 元，产证齐备的建筑面积小计

　　35,769.91 平方米；上述产证齐全的房屋建筑物产的权利人为上海德尔福汽车空调系统

　　（2）未办理权证的瑕疵物业账面价值小计 9,000,673.89 元，瑕疵物业建筑面积小

　　瑕疵物业账面值占合并范围内房产账面值比例为 45.15%、瑕疵物业面积占合并范

　　围内房产面积比例为 29.93%。

　　上海德尔福汽车空调系统有限公司 单位：元、平方米

　　房地产账面值合 瑕疵房产账面值 产证齐备账面

　　有瑕疵房产面积 产证齐备面积 瑕疵物业面积占合并口径整体

　　估值机构提请报告使用者予以关注。瑕疵物业统计信息详见如下附表：

　　序号 公司/对应科目 建筑物名称 账面价值（元）

　　上海德尔福汽车空调系统有限公司股东全部权益价值

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　　序号 公司/对应科目 建筑物名称 账面价值（元）

　　至估值咨询报告提出之日，除上述事项外，估值人员在本项目的估值过程中没有

　　发现，且委托方也没有提供有关可能影响估值结论并需要明确揭示的特别事项情况。

　　特别事项可能会对估值结论产生影响，估值咨询报告使用者应当予以关注。

　　1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的估值目的服务和送

　　交财产估价主管部门审查使用，本估值咨询报告的使用权归委托方所有。除按规定报

　　送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本估值公

　　司和委托方均不得将本估值咨询报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。

　　2、如存在估值基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本估值结论。

　　在估值基准日后、估值结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原估值方法对资产

　　额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调

　　整，但若已对资产估值价格产生明显影响时，委托方应及时聘请估值机构重新确定估

　　3、当政策调整对估值结论产生重大影响时，应当重新确定估值基准日进行估值。

　　4、本估值咨询报告使用有效期为一年（自估值基准日算起至 2016 年 7 月 30 日

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　　地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼

　　5、本估值咨询报告意思表达解释权为出具报告的估值机构，除国家法律、法规

　　有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

　　本估值咨询报告提出日为 2015 年 11 月 27 日。

　　本项目估值机构为上海申威资产评估有限公司

　　办公地址：上海市东体育会路 816 号置汇谷 C 楼

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　　（除特别注明的外，其余均为复印件）

　　1、 上海航天汽车机电股份有限公司营业执照；

　　2、 上海德尔福汽车空调系统有限公司营业执照；

　　3、 上海德尔福汽车空调系统有限公司专项审计报告；

　　4、 上海德尔福汽车空调系统有限公司相关权利证明；

　　7、 估值机构企业法人营业执照。

　　上海德尔福汽车空调系统有限公司股东全部权益价值

　　主演：黄晓明/陈乔恩/乔任梁/谢君豪/吕佳容/戚迹

　　主演：陈晓/陈妍希/张馨予/杨明娜/毛晓彤/孙耀琦

　　主演：陈键锋/李依晓/张迪/郑亦桐/张明明/何彦霓

　　主演：尚格·云顿/乔·弗拉尼甘/Bianca Bree

　　主演：艾斯·库珀/ 查宁·塔图姆/ 乔纳·希尔